شركة محترفة

خدمات بدء الأعمال التجارية وحماية الأصول الشخصية.

الحصول على إنكوربوريتد

شركة محترفة

يمكن لمجموعات من بعض المهنيين أن يشكلوا شركات تعرف باسم الشركات المهنية أو شركات الخدمات المهنية ("PC"). تختلف قائمة المهنيين المشمولين بحالة الشركات المهنية من ولاية إلى أخرى ؛ رغم أنه يغطي عادة المحاسبين والمهندسين والأطباء وغيرهم من المتخصصين في الرعاية الصحية والمحامين وعلماء النفس والأخصائيين الاجتماعيين والأطباء البيطريين. عادة ، يجب تنظيم هؤلاء المهنيين لغرض وحيد هو تقديم خدمة احترافية (على سبيل المثال ، يجب أن تتألف شركة المحاماة من محامين مرخصين).

في بعض الدول ، يكون هذا الخيار هو التأسيس الوحيد المتاح لبعض المهنيين ، بينما في حالات أخرى ، يتم منحهم خيار إما أن يكونوا شركة مهنية أو شركة S أو C.

يمكن للشركات المهنية حماية أصحابها من المسؤولية. في حين أنه لا يمكن أن يحمي المحترف من مسؤوليته عن سوء التصرف ، فإنه يمكن أن يحمي من المسؤولية من إهمال زميل.

المؤسسة المهنية أو المؤسسة التقليدية؟

يشيع استخدامها من قِبل الأطباء وأطباء الأسنان والمحامين وتم تشكيلها وفقًا لقوانين الولاية الخاصة التي تحدد على وجه التحديد أنواع المهنيين المطلوب دمجهم بموجب هذه الحالة ، لا يمكن للعديد من المهنيين التأسيس إلا كشركة مهنية. ومع ذلك ، فإن الفوائد المتعلقة بحماية الأصول وضد المسؤولية هي نفسها إلى حد كبير كما هي مع شركة تقليدية.

تاريخياً ، كانت الدوافع الأساسية لاختيار شركة مهنية على ملكية أو شراكة هي المزايا الضريبية والحد من المسؤولية الشخصية. مع التغييرات الحديثة نسبيًا في قوانين ضريبة الدخل الفيدرالية ، فقد تقلص العديد من المزايا الضريبية للكمبيوتر الشخصي ، إن لم يكن معظمها. على سبيل المثال ، تبدأ في 1988 ، ثانية. 11 (b) (2) ترفض معدلات الضريبة المتدرجة على أجهزة الكمبيوتر ، مما يؤدي إلى معدل ضريبي ثابت يبلغ 34٪. نظرًا لأنه لا يمكن حاليًا أن يتجاوز معدل الضريبة لأي فرد 33٪ ، يصبح الكمبيوتر الشخصي غير جذاب من منظور ضريبي صارم.

من منظور غير ضريبي ، تظل مسألة الحد من المسؤولية وحماية الأصول الشخصية تهم المهنيين ، لا سيما في ضوء المبالغ الهائلة من دعاوى قانون المسؤولية المهنية التي يبدو أنها كثيرة في هذه الأيام.

سنت العديد من الولايات قوانين الكمبيوتر الشخصي التي ستسمح للمهنيين المرخصين بالاستفادة من المزايا الضريبية لممارسة العمل كشركة. ومع ذلك ، تستمر الدول في هذه الفئة في جعل المساهمين مسؤولين بصورة مشتركة وفردية عن جميع الأفعال والإغفالات التي يرتكبها موظفو الكمبيوتر. وبالتالي ، من وجهة نظر المسؤولية ، لا يوجد فرق بين الشركات المهنية والشراكات في هذه الدول. ما يلي قانون ولاية أوريغون ثانية ثانية. 58.185 (2) (c) مثال جيد:

"يجب أن يكون المساهمون مسئولين بالتضامن والتكافل مع جميع المساهمين الآخرين في المؤسسة عن الأفعال المهينة أو غير المشروعة أو سوء تصرف أي مساهم أو من قبل شخص يخضع للإشراف والرقابة المباشرة لأي مساهم."

يوضح هذا النظام الأساسي وجود مسئولية مشتركة ومتعددة لجميع مساهمي أجهزة الكمبيوتر على غرار قواعد الشراكة.

الإشراف والتحكم في المسؤولية

تسمح العديد من الدول بمسؤولية محدودة في حدود التزامات التشغيل والتشغيل العامة الخاصة بجهاز الكمبيوتر وأعمال ومساهمات المساهمين الآخرين. ومع ذلك ، لا تقلل هذه الحالات من المسؤولية الملقاة على المساهم المهني بسبب أفعال الإهمال التي يقوم بها أو أفعال الآخرين الذين يشرف عليهم أو يتحكمون فيه ، بصرف النظر عما إذا كانت الرقابة مهملة. يكفي أن يتحمل المحترف مسؤولية الإشراف على الموظف المهمل. مثال على قانون الكمبيوتر الشخصي لواشنطن (Sec. 18.100.070) مثال:

"يجب أن يظل أي مساهم في شركة مسئولية كاملة وشخصية ومساءلة عن أي إهمال أو أفعال غير مشروعة أو سوء تصرف يرتكبه هو أو من قبل أي شخص تحت إشرافه وسيطرته المباشرة ، أثناء تقديم الخدمات المهنية نيابة عن الشركة."

على الرغم من أن المساهم غير مسؤول شخصياً عن أفعال المساهمين الآخرين ، فإن الكمبيوتر الشخصي نفسه مسؤول بشكل مشترك وفعلي عن تصرفات الموظف بموجب العقيدة القانونية لمدعى عليه الأعلى. في كثير من الأحيان يمكن أن يترجم هذا إلى مسؤولية مباشرة للمساهمين أو الشركة المهنية بناءً على سلوك موظف "مفوض". ومن الأمثلة الجيدة أن تكون ممرضة تحت الإشراف المباشر للطبيب الذي يرتكب أو يتهم بارتكاب فعل إهمال والدعوى التي تلت ذلك والتي من شأنها تسمية كل من الممرضة وطبيبها المشرف عليه هو أو هي شركة مهنية.

التأمين على المسؤولية المهنية أمر لا بد منه

يعد الحفاظ على سياسات مظلة العمل العادية ، بما في ذلك التأمين القوي على المسؤولية المهنية ، بمثابة أفضل الممارسات السليمة. وبصرف النظر عن الفائدة الواضحة للتعويض ضد دعاوى المسؤولية المهنية ، فإن العديد من الدول تنظر بشكل إيجابي إلى الحفاظ على هذا التأمين. المثال التالي من Colorado (Sec. 12-2- 131) هو مثال على ذلك:

"يتحمل جميع المساهمين في جهاز الكمبيوتر المسؤولية المشتركة والجزئية عن جميع الأفعال والأخطاء والإغفالات التي يتعرض لها موظفو الشركة إلا خلال الفترات الزمنية التي تحتفظ فيها الشركة بتأمين جيد للمسؤولية المهنية ...".

هذه الفئة من أجهزة الكمبيوتر الشخصية تزيل بوضوح المسؤولية المشتركة والمتعددة على مستوى المساهمين لأن جميع الالتزامات المترتبة يتم نفيها بموجب القانون عند وجود تأمين مناسب ، أو في بعض الولايات ، رأس المال.

شركة قواعد الفئة والسوابق القضائية

قررت أكثر الدول ليبرالية أنه ينبغي حماية المحترفين من جميع المسؤوليات غير المباشرة - أي الأفعال المهملة التي يقوم بها المهنيون الآخرون - المساهمون والموظفون سواء كانوا خاضعين للإشراف أو غير خاضعين للإشراف. بطبيعة الحال ، يبقى المساهمون مسؤولين شخصياً عن أفعال الإهمال الخاصة بهم. تتضمن هذه الدول فقط قواعد المسؤولية للشركات العادية للحصول على هذه النتيجة. على سبيل المثال ، ينص قانون ولاية أريزونا التالي (المادة 10-905) على ما يلي:

"... لن يكون أي مساهم في شركة محترفة يتم تنظيمها بموجب هذا الفصل مسؤولاً بشكل فردي عن ديون أو مطالبات ضد الشركة ما لم ينشأ دين أو مطالبة نتيجة لفعل غير مشروع أو إغفال للمساهم".

يتبع هذا النظام الأساسي القانون العام لمسؤولية الضرر كما هو موضح في شركة Alabama Music Co. ضد Nelson: عندما يرتكب موظف في شركة ضحية إهمال ، يكون ذلك الموظف مسؤولًا بشكل فردي عن الشخص المصاب سواء كان الموظف يتصرف أم لا. ضمن نطاق وظيفته. إذا كان الإهمال قد ارتكبه الموظف في نطاق التوظيف ، فإن الشركة مسؤولة أيضًا - بشكل خطير أو ثانوي بموجب عقيدة المجيب الأعلى. الموظف ، بطبيعة الحال ، لا يزال مسؤولاً في المقام الأول ، ويمكن أن يتمتع بالحق في الحصول على تعويض من الشركة. إذا كان الإهمال قد ارتكب من قبل الموظف خارج نطاق العمل ، فإن الشركة ليست مسؤولة ؛ فقط الموظف مسؤول. أخيرًا ، بموجب القانون العام ، في غياب المشاركة الشخصية ، عادة ما يكون الموظف غير مسؤول عن أفعال الإهمال التي يتعرض لها أفراد الشركات الآخرين.

قد يحدث التدخل القضائي أيضًا في الحالات التالية: العثور على أنفسهم في شراكة مهنية ، قام بعض الشركاء الذين يرغبون في الحد من مسؤوليتهم بدمج أنفسهم بشكل فردي والسماح لأجهزة الكمبيوتر الشخصية بأن تصبح شركاء في الشراكة بدلاً منها. من الناحية النظرية ، يمكن للشريك المؤسس حماية الأصول الشخصية ضد المسؤولية المشتركة والمتعددة عن إهمال جميع الشركاء. هذا صحيح لأن أصول الكمبيوتر الشخصي فقط ، وليس أصول الشريك / المساهم ، متاحة للوفاء بالمطالبات ، لأن الكمبيوتر الشخصي ، وليس الشريك / المساهم ، هو الشريك في الشراكة المهنية. ومع ذلك ، هناك احتمال واضح بأن المحكمة قد تجد أن هذه المناورة غير معقولة أو مخالفة للسياسة العامة ، لأن العملاء الذين يتعاملون مع شراكة مهنية يتوقعون تلبية مطالبات ضد جميع الشركاء بشكل فردي. وبالتالي ، يمكن للمحكمة التي تعالج هذه القضية أن تسمح للعميل الذي يشعر بالضيق من جراء إهمال أحد الشركاء بالوفاء بحكمه ، ليس فقط ضد الأصول الشخصية لجميع الشركاء بما في ذلك أصول الكمبيوتر ، ولكن أيضًا ضد المساهمين في أجهزة الكمبيوتر في الشراكة - على الرغم من أنها تستحق الاهتمام ، يبدو أن هذه حالة نادرة وستتطلب من قاضٍ "ناشط" مهاجمة الشركة المهنية بنجاح.

إجراءات الشركات

إن تشكيل منظمة كمؤسسة مهنية يعني أيضًا أنه ، تمامًا كما هو الحال مع شركة تقليدية ، يجب مراعاة الإجراءات الشكلية للشركات. الإجراءات الشكلية للشركات هي إجراءات رسمية يجب القيام بها من قبل مدير الشركة أو موظفيها أو المساهمين من أجل الحفاظ على الحماية التي يوفرها تشكيل الشركة. هذه هي الإجراءات الأساسية التي تعمل على حماية الأصول الشخصية لمديري الشركة والمسؤولين والمساهمين فيها.

يمكن تفصيل الشكليات على النحو التالي:

  • يجب الاحتفاظ بأموال الشركات منفصلة وبصرف النظر عن الأموال الشخصية. يجب أن يكون لدى كيان الشركة حسابات مصرفية خاصة به (لتشمل التحقق ، وخطوط ائتمان ، وما إلى ذلك). إن عدم إبقاء هذه الأموال منفصلة ، والمعروفة أيضًا باسم "الاختلاط المشترك" ، يمكن أن يؤدي إلى مزيد من التدقيق والمسؤولية الخطيرة المحتملة في حالة التدقيق من قبل مصلحة الضرائب وتعريض الأصول الشخصية للخطر. إنه إجراء من أفضل الممارسات ألا يتم خلط الأموال.
  • يجب أن تعقد اجتماعات مجلس الإدارة سنويًا على الأقل ، وعادةً ما تتبع عن كثب اجتماعات المساهمين (والمعروفة أيضًا باسم "الاجتماعات الخاصة"). تنص جميع دول 50 على عقد اجتماع مرة واحدة على الأقل كل عام. وينبغي استخدام هذه الاجتماعات السنوية للموافقة على المعاملات التي تبرمها المؤسسة.

    بدلاً من حضور أي مدير معين ، يجب تقديم موافقة كتابية من قبل المدير المذكور (إما في شكل تنازل في حالة عدم وجود إخطار مناسب ، أو في شكل تصويت بالوكالة مع إعطاء إشعار مناسب) لأي قرارات يتم اتخاذها في هذه الاجتماعات.

    يمكن عقد اجتماعات المساهمين ، والمعروفة أيضًا باسم "الاجتماعات الخاصة" في أي وقت.

    أمين سر المؤسسة مسؤول عن تقديم إشعار قانوني مناسب لهذه الاجتماعات ، وعن الحفاظ على التنازلات الضرورية ، والوكلاء ، والمحاضر ، إلخ.

  • تعد محاضر الشركات أو "ملاحظات اجتماعات مجلس الإدارة أو الاجتماعات الخاصة" ضرورية وهي السجل الرسمي والقانوني لمثل هذه الاجتماعات. يجب الحفاظ على محاضر الشركات بترتيب تاريخ في دفتر محاضر الشركات ، ويمكن أن تكون أحد الأصول القيمة في حماية أصول أعضاء مجلس الإدارة والموظفين والمساهمين. الصيانة المناسبة في الوقت المناسب لهذه المحاضر ضرورية في الدفاع ضد عمليات التدقيق بواسطة مصلحة الضرائب وتغيير مطالبات الأنا.

    يسعى المديرون ومسؤولو الشركات في بعض الأحيان إلى الاستعانة بمستشار قانوني خلال الاجتماعات السنوية ، وتعتبر أي مناقشات خلال هذه الجلسات محادثات مميزة وتحميها العقيدة القانونية لامتياز المحامي - العميل. ومع ذلك ، فإن الدقائق التي تستغرقها هذه المحادثات تُعتبر جزءًا من سجل الشركة ، وبالتالي يجب توخي الحذر من قِبل سكرتير الشركة لتدوين الوقت الذي تحدث فيه هذه الاتصالات من خلال الإشارة إليها في محضر الشركة على أنها "محادثات من قبل أعضاء مجلس الإدارة" والمستشار القانوني المنخرط في محادثة ذات امتياز قانوني في هذه المرحلة "بدلاً من الإشارة إلى المحادثة الحرفية الفعلية.

  • يجب تنفيذ الاتفاقات المكتوبة لجميع المعاملات والمحافظة عليها.

يجب أن تكون جميع المعاملات التي تتضمن عقود إيجار عقارية وقروض (سواء كانت داخلية أو خارجية) واتفاقات التوظيف وخطط المنافع وما إلى ذلك التي يتم إبرامها من قبل أو بالنيابة عن المؤسسة في شكل اتفاقية مكتوبة.

قد يؤدي التوثيق غير المناسب أو غير المناسب للقروض الداخلية من أحد المساهمين إلى المؤسسة ، على سبيل المثال ، إلى إعادة تصنيف مصلحة الضرائب لسداد رأس المال على القرض المذكور كأرباح ، مع الالتزامات الضريبية المتناسبة التي يتحملها المساهم

من الضروري أن يكون التعويض التنفيذي ، وحيازة الأصول الرأسمالية ، وما إلى ذلك ، في الوقت المناسب وموثقة بشكل صحيح في هذه المحاضر. فشل المستندات بشكل صحيح وفي الوقت المناسب يمكن أن يؤدي ذلك إلى التزامات ضريبية من جانب المديرين أو الضباط أو المساهمين نتيجة "لإعادة تصنيف مصلحة الضرائب". على سبيل المثال ، قد يصنف مصلحة الضرائب ما يعتبرونه "تعويضًا تنفيذيًا مفرطًا وغير موثق" "كأرباح من الشركة إلى المستلم ، وبالتالي لا يتم خصمها من قبل الشركة - سيؤدي ذلك إلى زيادة الالتزامات الضريبية غير المسددة.

لا يمكننا التأكيد بدرجة كافية على أن الإخفاق في مراقبة وتنفيذ هذه الإجراءات سيعمل على تقليل وتخفيف أشكال الحماية التي يوفرها تشكيل الشركة ، وسيسمح للكيانات الخارجية (مصلحة الضرائب ، الدائنين ، المدعين / المدعين ، الخصوم الضار المحتملون ، إلخ.) إلى "اختراق حجاب الشركات" والنظر في الأعمال الداخلية وأصول المؤسسة ، إنها الضباط والمديرين والمساهمين.

هل ينبغي علي تنظيم ممارستي المهنية كشركة مهنية؟

كما هو واضح أعلاه ، يوفر دمج كشركة محترفة فائدة كبيرة للمهنيين ولتعزيز ممارساتهم. أولاً وقبل كل شيء ، بالطبع ، هدف تحقيق مسؤولية محدودة ، أو التخفيف من تأثير دعاوى قانون الأحوال الشخصية ، لأنه إذا كانت فكرة الدعوى التي تخترق حجاب الشركات لمهاجمة الأصول الشخصية تبدو مشؤومة ، تخيل ما هي عواقب الشخصية. دعوى دون الاستفادة من الحجاب الشركات سيكون.