Professional Corporation

İşə başlama və fərdi aktivlərin qorunması xidmətləri.

Birləşdirin

Professional Corporation

Müəyyən mütəxəssislərdən ibarət qruplar peşəkar şirkətlər və ya peşəkar xidmət şirkətləri (“PC”) kimi tanınan şirkətlər yarada bilərlər. Peşəkar korporasiya statusu ilə əhatə olunan mütəxəssislərin siyahısı əyalətlərdən fərqli olaraq fərqlənir; ümumiyyətlə mühasiblər, mühəndislər, həkimlər və digər səhiyyə işçiləri, hüquqşünaslar, psixoloqlar, sosial işçilər və baytarları əhatə edir. Tipik olaraq, bu peşəkarlar yalnız peşəkar bir xidmət göstərmək məqsədi ilə təşkil edilməlidir (məsələn, bir hüquq şirkəti lisenziyalı vəkillərdən ibarət olmalıdır).

Bəzi əyalətlərdə bu, müəyyən peşəkarlar üçün mövcud olan birləşdirmə seçimidir, bəzilərində isə ya peşəkar bir şirkət ya da S ya da C firma olmaq seçimi verilir.

Peşəkar korporasiyalar sahiblərini məsuliyyətdən qoruya bilər. Bir peşə sahibini özünün qanunsuzluq məsuliyyətindən qoruya bilməsə də, bir ortağın səhlənkarlığından məsuliyyətdən qoruya bilər.

Peşəkar Korporasiya, yoxsa Ənənəvi Korporasiya?

Ümumiyyətlə həkimlər, diş həkimi və vəkillər tərəfindən istifadə edilən və bu status altında hansı peşə sahiblərinin birləşdirilməsi lazım olduğunu xüsusi olaraq müəyyənləşdirən xüsusi dövlət qanunlarına əsasən formalaşan bir çox mütəxəssis yalnız Peşəkar Korporasiya olaraq iştirak edə bilər. Bununla birlikdə, varlıqların qorunması və öhdəlikdən qorunma ilə əlaqədar faydalar, ənənəvi bir şirkətlə eyni dərəcədə eynidır.

Tarixən mülkiyyət və ya ortaqlıq üzərində peşəkar bir şirkət seçmək üçün əsas motivlər vergi güzəştləri və fərdi məsuliyyət məhdudiyyəti olmuşdur. Federal gəlir vergisi qanunlarında nisbətən son dəyişikliklərlə, bir PC-nin vergi güzəştlərinin çoxu, əksəriyyəti azalmış ola bilər. Məsələn, 1988-ci ildən başlayaraq Sec. 11 (b) (2) fərdi vergi dərəcələrini PC-lərə inkar edir və nəticədə düz 34% vergi dərəcəsi yaranır. Hər hansı bir şəxsin vergi dərəcəsi hal-hazırda 33% -i keçə bilmədiyi üçün bir PC ciddi vergi baxımından cəlbedici olur.

Vergi xaricindəki bir baxımdan, məsuliyyət məhdudlaşdırılması və fərdi varlıqların qorunması məsələsi, xüsusən də bu günlərdə çox görünən çox sayda peşə məsuliyyəti qanunu iddiası işığında mütəxəssislər üçün maraqlı olaraq qalır.

Bir çox əyalət lisenziyalı mütəxəssislərin bir şirkət kimi fəaliyyət göstərməyin vergi güzəştlərindən faydalanmasına imkan verən PC nizamnamələrini qəbul etmişdir. Bununla yanaşı, bu kateqoriyaya daxil olan dövlətlər, PC işçiləri tərəfindən edilən bütün hərəkət və hərəkətsizliyə görə səhmdarları ortaq və ayrı-ayrılıqda məsuliyyətə cəlb etməyə davam edirlər. Nəticə etibarilə, bir öhdəlik baxımından bu dövlətlərdə peşəkar şirkətlər və ortaqlıqlar arasında heç bir fərq yoxdur. Aşağıdakı Oregon PC nizamnaməsi Sec. 58.185 (2) (c) yaxşı bir nümunədir:

“Səhmdarlar səhmdarın səhlənkar və ya qanunsuz hərəkətlərinə və ya səhv hərəkətlərinə görə və ya hər hansı bir səhmdarın birbaşa nəzarəti və nəzarəti altında olan bir şəxs tərəfindən şirkətin bütün digər səhmdarları ilə birgə və ayrı-ayrılıqda məsuliyyət daşıyırlar.”

Bu nizamnamə, ortaqlıq qaydalarına bənzər bütün PC səhmdarları üçün ortaq və bir neçə məsuliyyətin mövcud olduğunu açıq şəkildə göstərir.

Məsuliyyətə nəzarət və nəzarət

Bir çox dövlət, PC-nin ümumi əməliyyat və ticarət öhdəlikləri və digər səhmdarların hərəkət və hərəkətsizliyi dərəcəsində məhdud məsuliyyətə icazə verir. Bununla birlikdə, bu dövlətlər, səhlənkarlıq və ya nəzarət etdiyi şəxslərin hərəkətlərinə və ya səhlənkarlığına baxmayaraq, səhmdarlar qarşısında məsuliyyəti azaltmırlar. Peşəkarın laqeyd işçiyə nəzarət etmək məsuliyyətinin olması kifayətdir. Aşağıdakı Washington PC nizamnaməsi (Sec. 18.100.070) bir nümunədir:

"Bir şirkətin hər hansı bir səhmdarı, bir şirkət adından peşəkar xidmətlər göstərərkən, özü və ya birbaşa nəzarəti və nəzarəti altında olan hər hansı bir şəxs tərəfindən törədilən laqeyd və ya qanunsuz hərəkətlərə və ya səhv hərəkətlərə görə şəxsən və tamamilə məsuliyyət daşıyır və cavabdehdir."

Səhmdar digər səhmdarların hərəkətləri üçün şəxsən məsuliyyət daşımadığı halda, PC özü cavabdeh rəhbərin qanuni doktrinası altında işçilərin hərəkətlərinə görə ortaq şəkildə məsuliyyət daşıyır. Bir çox dəfə bu, "səlahiyyətli" bir işçinin davranışına əsaslanan səhmdarlar və ya peşəkar şirkət üçün birbaşa məsuliyyətə çevrilə bilər. Yaxşı bir nümunə, səhlənkar bir hərəkət edən və ya ittiham olunan bir həkimin birbaşa nəzarəti altında olan tibb bacısı və həm tibb bacısının, həm nəzarətçi həkiminin, həm də onun peşə bir şirkət olaraq adlandırılacağı iddia.

Peşəkar məsuliyyət sığortası bir şərtdir

Mütəxəssis Peşəkar Məsuliyyət sığortası da daxil olmaqla normal iş çətiri siyasətlərinin qorunması ən yaxşı təcrübədir. Peşəkar məsuliyyət iddialarına qarşı təzminat verilməsinin aşkar faydası xaricində, bir çox dövlət bu cür sığortanın təmin edilməsinə müsbət baxır. Coloradodakı aşağıdakı nizamnamə (Sec. 12-2-131) nümunədir:

"PC-nin bütün səhmdarları, şirkətin yaxşı peşə məsuliyyəti sığortası saxladığı müddətlər istisna olmaqla, şirkətin işçilərinin bütün hərəkətləri, səhvləri və səhvlərinə görə birgə məsuliyyət daşıyırlar ..."

Bu PC kateqoriyası, səhmdar səviyyəsində ortaq və bir neçə məsuliyyəti açıq şəkildə aradan qaldırır, çünki müvafiq sığortanın və ya bəzi əyalətlərdə kapitalın mövcud olduğu bütün qanun məsuliyyəti qanunla ləğv edilir.

Korporasiya qaydaları kateqoriyası və məhkəmə hüququ

Ən liberal dövlətlər, peşə sahibinin bütün ziddiyyətli məsuliyyətlərdən, yəni nəzarət altında və ya nəzarətsiz olaraq digər mütəxəssislərin - səhmdarların və işçilərin səhlənkar hərəkətlərindən qorunması lazım olduğuna qərar verdilər. Əlbəttə ki, səhmdarlar öz səhlənkarlıqlarına görə şəxsən məsuliyyət daşıyırlar. Bu dövlətlər sadəcə bu nəticəni əldə etmək üçün müntəzəm şirkətlərin məsuliyyət qaydalarını özündə cəmləşdirirlər. Məsələn, aşağıdakı Arizona statusu (Sec. 10-905) təmin edir:

"... bu fəsildə təşkil edilmiş peşəkar bir şirkətin heç bir səhmdarı, borc və ya tələb səhmdarın qanunsuz bir hərəkəti və ya hərəkətsizliyi nəticəsində meydana gəlmədiyi təqdirdə, şirkətin borcları və ya şirkətə qarşı iddiaları üçün fərdi olaraq məsuliyyət daşımır."

Bu qanun, Alabama Music Co.-ya qarşı Nelson-da göstərildiyi kimi ümumi işgəncə məsuliyyəti qanununa uyğundur: bir şirkətin işçisi tərəfindən laqeydlik işgəncə verildiyi təqdirdə, işçi işləyən şəxs olub-olmamasına baxmayaraq zərər çəkmiş şəxsə fərdi olaraq cavabdehdir. məşğulluğu daxilində. Laqeydlik işçi tərəfindən işə cəlb edilmə halında baş verərsə, şirkət də cavabdeh yuxarı doktrinası altında şərikli və ya ikinci dərəcədə məsuliyyət daşıyır. Əlbəttə ki, işçi əvvəlcə məsuliyyət daşıyır və şirkətdən təzminat almaq hüququndan istifadə edə bilər. Laqeydlik işçi tərəfindən iş hüdudlarından kənarda törədildikdə, şirkət məsuliyyət daşımır; yalnız işçi məsuliyyət daşıyır. Nəhayət, ümumi qanunda, şəxsən iştirak etmədikdə, işçi digər korporativ işçilərin səhlənkarlıq hərəkətlərinə görə ümumiyyətlə məsuliyyət daşımır.

Məhkəmə müdaxiləsi aşağıdakı hallarda da baş verə bilər: Özlərini peşəkar bir ortaqlıqda taparaq, məsuliyyətlərini məhdudlaşdırmaq istəyən bəzi tərəfdaşlar fərdi olaraq özlərini birləşdirdilər və PC-lərin öz yerlərində ortaqlığa ortaq olmasına icazə verdilər. Nəzəri olaraq, birləşdirən tərəfdaş, şəxsi varlıqlarını ortaqlara və bütün tərəfdaşların laqeydliyinə görə bir neçə məsuliyyətə qarşı qoruya bilər. Bu, həqiqətdir, çünki tələbləri təmin etmək üçün tərəfdaş / səhmdar varlığı deyil, yalnız PC-nin aktivləri mövcuddur, çünki tərəfdaş / səhmdar deyil, PC peşəkar ortaqlığın ortağıdır. Bununla birlikdə, məhkəmənin bu manevri şüursuz və ya dövlət siyasətinə zidd hesab etməsi üçün fərqli bir ehtimal mövcuddur, çünki peşəkar tərəfdaşlıq ilə məşğul olan müştərilər bütün tərəfdaşlara qarşı iddiaları ayrı-ayrılıqda təmin edəcəklərini gözləyirlər. Nəticə etibarilə, məsələni həll edən məhkəmə, ortaqlardan birinin səhlənkar hərəkətindən zərər çəkmiş müştərinin qərarını yalnız PC-nin aktivləri daxil olmaqla bütün tərəfdaşların şəxsi aktivlərinə qarşı deyil, həm də PC-nin səhmdarlarına qarşı təmin etməsinə imkan verə bilər. ortaqlıqda - düşünməyə dəyər olsa da, bu nadir bir hal kimi görünə bilər və peşəkar korporasiyaya uğurla hücum edən “aktivist” hakimə səbəb olacaqdır.

Korporativ rəsmiyyətlər

Bir təşkilatın peşəkar bir korporasiya kimi formalaşması, eyni zamanda ənənəvi bir korporasiya ilə olduğu kimi, korporativ rəsmiyyətlərə də riayət edilməli olduğunu göstərir. Korporativ rəsmiyyətlər, birliyin rəhbərliyi, vəzifəli şəxsləri və ya səhmdarları tərəfindən şirkətin formalaşması ilə təmin olunan qorumağı qorumaq üçün həyata keçirilməli olan rəsmi hərəkətlərdir. Bunlar bir Korporasiyanın direktorlarının, vəzifəli şəxslərinin və səhmdarlarının şəxsi varlıqlarını qorumağa xidmət edən vacib prosedurlardır.

Formallıqlar aşağıdakı kimi bölünə bilər:

  • Korporativ fondlar Şəxsi Fondlardan ayrı və ayrı saxlanılmalıdır. Korporativ qurumun öz bank hesabları olmalıdır (yoxlama, kredit xətləri və s. Daxil olmaqla). Bu fondları ayrıca saxlamamaq, "birlikdə qarışmaq" olaraq da bilinir, IRS tərəfindən yoxlanılması və fərdi varlıqlarının təhlükə altına alınması halında araşdırmanın artmasına və potensial olaraq ciddi məsuliyyətə səbəb ola bilər. Vəsaitləri qarışdırmamaq ən yaxşı təcrübə prosedurudur.
  • İdarə Heyətinin iclasları ən azı ildə bir dəfə, ümumiyyətlə Səhmdar iclaslarının arxasında (“Xüsusi İclaslar” kimi də bilinir) sonra keçirilməlidir. Bütün 50 əyalət iclasın ildə ən azı bir dəfə keçirilməsini əmr edir və bu illik iclaslar Korporasiya tərəfindən həyata keçirilən əməliyyatların təsdiqlənməsi üçün istifadə olunmalıdır.

    Hər hansı bir direktorun iştirakı əvəzinə, bu direktor tərəfindən yazılı razılıq verilməlidir (müvafiq bildiriş olmadığı təqdirdə imtina şəklində və ya müvafiq bildiriş verilmiş bir vəkil səsverməsi şəklində). iclaslar.

    Səhmdarların “Xüsusi İclaslar” kimi tanınan yığıncaqları istənilən vaxt keçirilə bilər.

    Korporasiyanın katibi bu iclaslar barədə lazımi hüquqi bildiriş verməkdən və lazımi imtina, etibarnamə, protokol və s.

  • Korporativ Protokollar və ya “Direktorlar Şurasının və ya Xüsusi İclasların iclaslarının qeydləri” vacibdir və bu cür iclasların rəsmi, hüquqi qeydidir. Korporativ Protokollar Korporativ Dəqiqə Kitabında tarix qaydasında saxlanılır və ola bilər. Korporasiyanın direktorlarının, vəzifəli şəxslərinin və səhmdarlarının varlıqlarının qorunmasında dəyərli bir varlıqdır. Bu dəqiqələrin düzgün, vaxtında saxlanması IRS-in yoxlamalarına qarşı qorunmaq və ego iddialarını dəyişdirmək üçün vacibdir.

    Direktorlar və Korporativ Məmurlar bəzən illik görüşlər zamanı hüquq məsləhətçisi axtaracaqlar və bu iclaslar zamanı hər hansı bir müzakirə imtiyazlı söhbət sayılır və Vəkil-Müştəri imtiyazının hüquqi doktrinası ilə qorunur. Bununla birlikdə, bu söhbətlərdən çəkilən dəqiqələr Korporativ qeydlərin bir hissəsi sayılır və bu səbəbdən Korporativ Katib tərəfindən bu məlumatların Korporativ Protokollarda “İdarə Heyəti üzvlərinin danışıqları” olaraq göstərilərək qeyd olunduğuna diqqət yetirilməlidir. və bu məqamda qanuni imtiyazlı söhbətlə məşğul olan hüquq məsləhətçisi ”sözləri həqiqi söhbəti qeyd etmək əvəzinə.

  • Bütün əməliyyatlar üçün Yazılı Sazişlər bağlanmalı və təmin edilməlidir.

Korporasiya tərəfindən və ya onun adından bağlanan daşınmaz əmlak icarəsi, borclar (daxili və ya xarici), əmək müqavilələri, müavinət planları və s. Bağlı bütün əməliyyatlar yazılı razılaşma şəklində olmalıdır.

Məsələn, Səhmdarın Korporasiyaya verdiyi daxili borc sənədlərinin düzgün və ya vaxtında sənədləşdirilməməsi, IRS-nin, səhmdarın üzərinə düşən vergi borcları ilə, qeyd olunan kredit üzrə əsas borcun dividend kimi yenidən təsnif edilməsinə səbəb ola bilər.

Bu protokolda icra kompensasiyasının, kapital aktivlərinin əldə edilməsinin və s.-nin vaxtında və düzgün sənədləşdirilməsi vacibdir. Bunların düzgün və vaxtında sənədləşdirilməməsi, IRS “yenidən təsnifatı” nəticəsində Direktorlar, Məmurlar və ya Səhmdarların vergi borclarına səbəb ola bilər. Məsələn, IRS, “həddindən artıq, sənədləşdirilməmiş icraçı kompensasiya” kimi qəbul etdiklərini, şirkət tərəfindən alıcıya verilən divident kimi təsnif edə bilər və bu səbəbdən şirkət tərəfindən vergi tutulmur - bu artan və ödənilməmiş vergi öhdəliklərinə səbəb olacaqdır.

Bu rəsmiyyətlərə riayət edilməməsi və həyata keçirilməməsinin, Korporasiyanın formalaşması ilə təmin olunan qorumaların azaldılmasına və azaldılmasına xidmət edəcəyi və kənar təşkilatlara (IRS, kreditorlar, iddiaçılar / iddiaçılar, potensial məhkəmə icraçıları və s.) “korporativ örtüyü deşmək” və Korporasiyanın daxili işlərinə və varlıqlarına nəzər salmaq, Məmurlar, Direktorlar və Səhmdarlardır.

Professional Təcrübəmi Peşəkar Bir Korporasiya kimi Təşkil etməliyəmmi?

Yuxarıda da göründüyü kimi, bir Peşəkar Korporasiya olaraq birləşmək, mütəxəssislər üçün əhəmiyyətli bir fayda təmin edir və təcrübələrini davam etdirir. Əlbəttə ki, hər şeydən əvvəl, məhdud məsuliyyətə nail olmaq və ya şəxsi məhkəmə iddialarının təsirini azaltmaq məqsədi daşıyır, çünki fərdi aktivlərə hücum etmək üçün korporativ örtükdən nüfuz edən məhkəmə fikri uğursuz görünürsə, təsəvvür edin İddia örtüyü faydası olmadan olardı.

Son yenilənmə 14 yanvar 2019-ci il