S Corporation

Opstart af virksomheder og beskyttelse af personlige aktiver.

Bliv inkorporeret

S Corporation

S-selskabet er en form for forretningsstruktur, der således er navngivet, fordi det er struktureret på en sådan måde, at det opfylder og falder ind under anvendelsesområdet for IRS Revenue Code-underkapitel S. På mange måder ligner det meget som et traditionelt selskab, men med visse partnerskabslignende træk, der kan være til gavn for visse typer forretningsorganisationer. En af de primære fordele ved at blive behandlet som et kapitel S Corporation er den gennemgående beskatning. Gennemførelsesbeskatning findes, når aktionærerne beskattes på individuelt niveau som et partnerskab snarere end først på virksomhedsniveau og derefter igen på individuelt niveau. Dette giver aktionærerne det bedste fra begge verdener i mange tilfælde - de skattefordele ved et simpelt partnerskab og den begrænsede ansvar og aktivbeskyttelse, som et selskab giver.

Skattefordele

Et standard (eller "C") selskab beskattes af dets indtjening som selskab, derefter beskattes eventuelt udbytte, der distribueres til de enkelte aktionærer, til den individuelle sats (ca. 15% for føderale skatter). Dette er kendt som fare for dobbeltbeskatning og er en af ​​hovedårsagerne til S Corporation's eksistens.

S Corporation på den anden side beskattes ikke på virksomhedsniveau. I stedet beskattes det på grundlag af fordelingen til aktionærerne til de enkelte aktionærers marginalkurs. Én ting at huske er, at denne beskatning forekommer, uanset om der er en reel fordeling til aktionærerne. Dette betyder, at indkomsten kun beskattes én gang som en fordeling til aktiehaverne.

Denne gennemgående beskatningsmetode kan være både en velsignelse og gener. Lad os for eksempel tage et imaginært selskab ved navn Wallaby, Inc. Vi siger, at der er tre partnere, John, Jack og Jacob, med John, der ejer 50%, Jack, der ejer 25%, og Jacob de resterende 25%. Wallaby, Inc. tjente sidste år 10 millioner dollars som nettoindkomst. På skattetidspunktet bliver John nødt til at kræve $ 5 millioner, Jack $ 2.5 millioner og Jacob de resterende $ 2.5 millioner. Hvis John, som majoritetsejer, beslutter ikke at fordele nettoindtjeningen, vil John, Jack og Jacob stadig være ansvarlig for skat på indtjeningen, som om en fordeling blev foretaget på den måde, selvom ingen af ​​de tre modtog en faktisk kontant distribution. Denne situation kan manipuleres via det, der kaldes et ”klemspil” af en majoritetspartner (eller partnere i samarbejde) i et forsøg på at skubbe et mindretal eller uønsket partner ud.

Selv om der er den oprindelige selskabsskat i det traditionelle selskab, er der ingen udbytteskat på det enkelte aktionærniveau, medmindre der foretages en faktisk fordeling.

En anden begrænsning for S Corporation er det faktum, at antallet af aktionærer er begrænset til 100, og hvis der kun er en aktionær, er der den konstant nuværende fare for, at IRS ser bort fra kapitel S-status og behandler selskabet som et standardselskab til skatteformål. Dette er mere sandsynligt tilfældet, når der er nogen form for afvigelse fra virksomhedens formaliteter.

S Corporation formaliteter

Dannelsen af ​​en organisation som et S-selskab betyder også, at ligesom med et traditionelt selskab skal virksomhedernes formaliteter overholdes. Corporate formaliteter er de handlinger, der skal udføres af et selskabs direktør, officerer eller aktionærer for at opretholde den beskyttelse, som selskabets dannelse giver. Dette er væsentlige procedurer, der tjener til at beskytte de personlige aktiver for et selskabs direktører, ledere og aktionærer.

Formaliteterne kan sammenfattes som følger:

  • Virksomhedsfonde skal holdes adskilt og bortset fra personlige fonde.
  • Der skal afholdes årlige møder i bestyrelsen.
  • Der skal eksistere forretningsprotokoller og en officer, der er udpeget til at tage og pleje protokollen.
  • Alle virksomhedsforpligtelser, kontrakter og strategiske erhvervelser skal være i skriftlig form.

Meget mere dybdegående diskussion og beskrivelser af virksomhedens formaliteter kan findes i vores afsnit, der indeholder a Tjek over virksomhedsformaliteter. Desuden nævnes det, at overholdelsen af ​​virksomhedernes formaliteter er et must for en vellykket drift af ethvert selskab. Disse formaliteter tjener til at bevare det begrænsede ansvar og skattemæssige fordele, som selskabets status giver.

Arkivering til underkapitel S-behandling

De trin, der er nødvendige for at opnå S-selskabsstatus, er ikke frygteligt komplicerede, men de skal være nøje opmærksomme på dem for at sikre, at status tåler kontrol og fordelene ved status nydes.

For at starte skal aktionærerne i et eksisterende selskab eller ejeren af ​​et nyt selskab udføre IRS-formular 2553 sammen med lokal dokumentation, hvis bopælsstaten for selskabet anerkender S-selskaber (nogle stater behandler alle selskaber som samme og endnu andre tillader S-betegnelse og følger lignende beskatningsstrategier). Gennemførelsen og arkiveringen af ​​dette valg skal ske inden den 16th dag i den tredje måned efter udløbet af selskabsskatåret for at selskabet kan blive taget i betragtning som S-status i det aktuelle skatteår. Selskabet skal opfylde S Corporation-kvalifikationerne i de nævnte 2.5 måneder, og alle aktionærer skal acceptere status, uanset om de ejer aktier på tidspunktet for statusændringen.

Giv afkald på valg af status

S Corporation status kan afstås frivilligt via arkiveringen af ​​den relevante opsigelseserklæring. Denne type tilbagekaldelse af status må kun ske med godkendelse og samtykke fra majoritetsaktionærerne. Den komplette proces og alle nødvendige understøttelsesoplysningskrav findes i IRS-forordningerne afsnit 1.1362-6 (a) (3) og i instruktioner til IRS-formular 1120S, amerikansk indkomstskatteafgift for et S Corporation.

Ufrivillig tilbagekaldelse eller opsigelse af status kan forekomme, når som helst de regulerende agenturer, såsom IRS eller State Franchise Tax Board, erklærer en overtrædelse af kravene til støtteberettigelse eller til meget større skade for enhver manglende overholdelse af virksomhedens formaliteter, der bringer spørgsmålstegn ved selskabets separate juridiske enhedsstatus.

Hvem skal organisere sig som S Corporation?

Partnerskaber, grupper af investorer eller endda eksisterende selskabsaktionærer på udkig efter de dobbelte fordele ved at nyde begrænset ansvar og pass-through-beskatning bør alvorligt overveje S Corporation status, forudsat at reglerne for støtteberettigelse kan overholdes og opretholdes. Der er mange fordele, der kan opnås ved denne form for organisation, skønt dette er en beslutning, der skal træffes med bistand fra en informeret ekspert i underkapitel S-selskaber.

Et S Corporation (navngivet som sådan på grund af dets organisation, der opfylder IRS-kravene, der skal beskattes i henhold til underkapitel S i den interne indtægtskode) er et selskab, hvortil valg af underkapitel S-beskatning er foretaget for at det kan behandles som et pas -dækkende enhed til skatteformål, ligesom et partnerskab, hvis indkomst eller tab "passerer" til de enkelte aktionærers personlige selvangivelser (i direkte forhold til deres investering eller ejerskab i virksomheden), mens de stadig giver den samme beskyttelse af aktiver og fra forpligtelser som et traditionelt selskab. Aktionærerne betaler personlige indkomstskatter baseret på S-selskabets indkomst, uanset om indkomsten faktisk er fordelt eller ikke, men de vil undgå den "dobbeltbeskatning", der er iboende for det traditionelle selskab (eller "C" -selskab).

Den største forskel mellem et traditionelt selskab og et S-selskab

På grund af sin "passere" beskatningsstruktur er S-selskabet ikke underlagt skatter på virksomhedsniveau og undgår således faldgruberne af "dobbeltbeskatning" (i en standard eller traditionel virksomhed beskattes forretningsindtægter først på virksomhedsniveau , beskattes derefter fordelingen af ​​den resterende indkomst til de enkelte aktionærer igen som personlig "indkomst"), der rammer C-selskaber.

I modsætning til C-selskabsudbytter, der beskattes til den føderale kurs på 15.00%, beskattes S-selskabsudbytte (eller mere korrekt betegnet ”Udlodninger”) til aktionærens marginale skattesats. Imidlertid er c-selskabets udbytte underlagt dobbeltbeskatningen nævnt ovenfor. Indkomsten beskattes først på virksomhedsniveau, inden den uddeles som udbytte og derefter beskattes som indkomst, når den udstedes til de enkelte aktionærer.

F.eks. Er Cogs Inc, dannet som et S-selskab, tjener $ 20 millioner i nettoindtægterne og ejes 51% af Jack og 49% af Tom. På Jacks personlige selvangivelse rapporterer han $ 10.2 millioner i indkomst, og Tom rapporterer $ 9.8 millioner. Hvis Jack (som majoritetsejer) beslutter ikke at fordele nettoindtægterne, vil både Jack og Tom stadig være ansvarlige for skat på indtjeningen, som om der blev foretaget en distribution på den måde, selvom ingen af ​​dem har modtaget nogen kontantfordeling. Dette er et eksempel på en virksomheds “squeeze-play”, der kan bruges i et forsøg på at tvinge en minoritetspartner ud.

Virksomhedsmål fra et S Corporation

At have S-selskabsstatus giver et par betydelige fordele for et selskab. Først og fremmest er selvfølgelig målet om at opnå begrænset ansvar, eller afbøde virkningen af ​​personlige retssager eller andre former for gæld, som individuelle aktionærer pådrager sig, mod aktionærer, og beskytte mod dem, der påvirker selskabet som helhed, eller resten af ​​aktionærerne som enkeltpersoner. Denne fordel ved aktivbeskyttelse gælder både det traditionelle selskab og S-selskabet. Mere specifikt for udvælgelsen af ​​et S-selskab er passeringsbeskatning. Selvom der er begrænsninger med hensyn til antallet af aktionærer, som et selskab kan have for at imødekomme IRS-kravene til S-selskabsstatus, vælger de fleste virksomheder, der passer til størrelsesgrænsen (i de fleste tilfælde ikke mere end 75 til 100-aktionærer) at være beskattes som et S-selskab, fordi det giver de enkelte aktionærer mulighed for at tjene en større fordeling af forretningsindkomsten. Virksomheden kan videregive indkomst direkte til aktionærerne og undgå dobbeltbeskatning, der er forbundet med udbytte fra offentlige virksomheder, mens den stadig nyder fordelene ved virksomhedsstrukturen.

Valg af S Corporation Status

Valg af S-selskabsstatus har skattepligtige konsekvenser. S-status giver aktionærerne mulighed for at anvende selskabets fortjeneste og tab på individuelle selvangivelser. For at vælge S-status skal man først indarbejde som et generelt C-selskab og derefter arkivere IRS-formular 2553. Hvis du for nylig har inkorporeret, kan dit selskab arkivere for S-status når som helst i løbet af skatteåret inden for 75 dage efter din inkorporeringsdato. Ellers skal denne handling træffes inden marts 15, hvis selskabet er et skattepligtigt kalenderår, for at valget får virkning for det aktuelle skatteår. Et selskab kan senere beslutte at vælge S-selskabsstatus, men denne beslutning træder først i kraft det følgende år.

Passiv indkomstforsigtighed

Passiv indkomst er enhver indkomst, der genereres af en investering; dvs. aktier, obligationer, investeringer i egenkapital, fast ejendom osv. Aktiv indkomst genereres af leverede tjenester, solgte produkter osv. Det er vigtigt at sikre, at dit S-selskabs passive indkomst ikke overstiger 25% af virksomhedens bruttoindtægter over en sammenhængende periode på tre år; ellers ville dit selskab være i fare for at få sin S-status ophævet af IRS. Et bedre valg, hvis din virksomhed forventes at have en betydelig passiv indkomst, kan være en LLC.

Kvalificering for S Corporation Status

For at kvalificere sig til S-selskabsstatus skal et par nødvendige foranstaltninger overholdes. 1. Virksomheden skal dannes som et generelt selskab med fortjeneste C-klasse. 2. Sørg for, at dit selskab kun har udstedt en aktieklasse. 3. Alle aktionærer er amerikanske statsborgere eller faste beboere. 4. Der kan ikke være mere end 75-aktionærer. 5. Dit virksomheds passive indkomstniveau passerer ikke 25% af bruttoindtægtsgrænsen. 6. Hvis dit selskab har en anden slutdato for skatteåret end december 31, skal du indgive tilladelse fra IRS. Hvis dit selskab har opfyldt alle ovenstående, kan du indsende formular 2553 med IRS for at vælge S-status.

S Corporation vs. LLC

Et selskab med begrænset ansvar kan ejes (have som "medlemmer") selskaber, andre LLCs, partnerskaber, trusts og ikke-amerikanske statsborgere, ikke-hjemmehørende udlændinge. S-selskabet kan på den anden side kun ejes af individuelle amerikanske statsborgere eller fastboende udlændinge. En LLC kan tilbyde forskellige niveauer / klasser for medlemskab, mens et S-selskab kun kan tilbyde en aktieklasse. En LLC kan have et hvilket som helst antal medlemmer, men et S-selskab er begrænset til højst 75 til 100-aktionærer (afhængigt af reglerne i den stat, hvori det er dannet). Når en aktionær i et S-selskab sagsøges i en personlig (ikke en forretningsmæssig) retssag, er aktiernes aktier et aktiv, der kan beslaglægges. Når et medlem af en LLC sagsøges i en personlig (ikke en forretnings) retssag, er der bestemmelser, der beskytter medlemskabets andel mod at blive taget fra den enkelte.

Juridiske problemer, der skal overvejes med et S Corporation

For at være sikker er der visse regulatoriske trin og krav, der skal opfyldes, før et selskab kan behandles som et S-selskab. For det første skal aktionærerne i et eksisterende selskab (eller ophavsmanden til et nyt selskab) stille et valg til at være et S-selskab på IRS-formular 2553 (og den tilsvarende formular for staten, hvor selskabet blev indarbejdet) inden den 16. dag af den tredje måned efter afslutningen af ​​C-selskabets skatteår, hvis valget skal have virkning for det aktuelle skatteår. C-selskabet skal kvalificere sig som et støtteberettiget selskab i disse 2 1 / 2 måneder, og alle aktionærer i disse 2 1 / 2 måneder skal samtykke, selvom de ikke ejer aktier på tidspunktet for valget. Hvis valget indgives efter den 15th dag i den tredje måned i skatteåret, er valget i kraft for det næste skatteår, og alle aktionærer på tidspunktet for valget skal samtykke.

Opsigelse af S Corporation status

Frivillig afslutning af et S-valg foretages ved at indgive en erklæring til Servicecenteret, hvor det oprindelige valg var korrekt indgivet. En tilbagekaldelse kan kun foretages med samtykke fra aktionærer, der på tidspunktet for tilbagekaldelsen har mere end halvdelen af ​​antallet af udstedte og udestående aktier (inklusive ikke-stemmeberettigede aktier) i selskabet. Der er specifikke oplysninger, der skal inkluderes i erklæringen, og disse oplysninger er skitseret i afsnit Reguleringer 1.1362-6 (a) (3) og i Instruktioner til IRS-formular 1120S, amerikansk indkomstskatteafgift for et S Corporation.

Tilbagekaldelsen kan angive en effektiv dato, så længe den er på eller efter den dato, hvor tilbagekaldelsen er arkiveret. Hvis der ikke er angivet nogen dato, og tilbagekaldelsen arkiveres inden den 15th dag i den tredje måned i skatteåret, vil tilbagekaldelsen være gældende for det aktuelle skatteår. Hvis tilbagekaldelsen indgives efter den 15th dag i den tredje måned i skatteåret, vil tilbagekaldelsen være effektiv i det næste skatteår.

Bør jeg organisere mit firma som S Corporation?

Hvis du har til hensigt, at dit selskab har mere end et par aktionærer (men mindre end grænsen i din individuelle stat), og du kan sætte pris på fordelene ved gennemgående beskatning og samtidig forstå de potentielle faldgruber, der er involveret i "beskatningen uanset af distribution, ”og du opfylder de juridiske krav, der er skitseret ovenfor, så kan S-selskabet gå en lang vej mod at gøre din virksomhed rentabel og attraktiv for de rigtige investorer.