Professional Corporation

Yritystoiminnan aloittaminen ja henkilökohtaisen omaisuuden suojauspalvelut.

Ota mukaan

Professional Corporation

Tiettyjen ammattilaisten ryhmät voivat muodostaa yrityksiä, joita kutsutaan ammatillisiksi yrityksiksi tai ammattitaitoisiksi palveluyrityksiksi. Luettelo ammattilaisista, jotka kuuluvat ammatillisen yrityksen asemaan, eroavat valtiosta toiseen; se kattaa kuitenkin yleensä kirjanpitäjät, insinöörit, lääkärit ja muut terveydenhuollon ammattilaiset, asianajajat, psykologit, sosiaalityöntekijät ja eläinlääkärit. Tyypillisesti nämä ammattilaiset on järjestettävä yksinomaan ammattitaitoisen palvelun tarjoamiseksi (esimerkiksi lakiasiaintoimisto on muodostettava lisensoiduista asianajotoimistoista).

Joissakin valtioissa tämä on ainoa vaihtoehto, joka on käytettävissä tietyille ammattilaisille, kun taas toisissa heille annetaan mahdollisuus olla joko ammatillinen yhtiö tai S- tai C-yhtiö.

Ammattimaiset yritykset voivat suojata omistajia vastuulta. Vaikka se ei voi suojata ammattilaista hänen omalta väärinkäytökseltään, se voi suojata vastuuta yhteistyökumppanin laiminlyönniltä.

Professional Corporation tai Traditional Corporation?

Lääkärit, hammaslääkärit ja asianajajat käyttävät yleisesti erityisiä valtion lakeja, jotka määrittelevät erityisesti, minkä tyyppisiä ammattilaisia ​​vaaditaan sisällyttämään tähän tilaan, monet ammattilaiset voivat liittyä vain ammattikäyttöön. Varojen suojaamiseen ja vastuuseen liittyvät edut ovat kuitenkin hyvin samat kuin perinteisessä yhtiössä.

Historiallisesti ammatillisen yrityksen valinnan ensisijainen motivaatio yrityksen tai kumppanuuden sijasta on ollut veroetuudet ja henkilökohtaisen vastuun rajoittaminen. Liittovaltion tuloverolakien suhteellisen viimeaikaisten muutosten myötä monet, ellei jopa suurin osa, PC: n veroetuista ovat saattaneet olla vähentyneet. Esimerkiksi vuodesta 1988 lähtien Sec. Artiklan 11 kohdan b alakohdan 2 alakohta kiistää tietokoneiden porrastetut verokannat, mikä johtaisi kiinteään 34 prosentin verokantaan. Koska kenenkään veroprosentti ei tällä hetkellä voi ylittää 33%, tietokoneesta tulee houkutteleva pelkästään veron kannalta.

Verotuksellisesta näkökulmasta kysymys vastuun rajoittamisesta ja henkilökohtaisen omaisuuden suojelusta on edelleen kiinnostava ammattilaisille, varsinkin kun otetaan huomioon valtavat määrät ammatillista vastuuta koskevaa lakia, joka näyttäisi olevan runsaasti näinä päivinä.

Monet osavaltiot ovat säätäneet PC-säädökset, jotka antavat luvan saaneille ammattilaisille mahdollisuuden hyötyä verotuksellisista eduista, joita yritykset harjoittavat yrityksenä. Tämän ryhmän osavaltiot kuitenkin edelleen asettavat osakkeenomistajat yhteisvastuullisesti PC: n työntekijöiden tekoihin ja laiminlyönteihin. Näin ollen vastuun kannalta ei ole eroa ammatillisten yritysten ja kumppanuuksien välillä näissä valtioissa. Seuraava Oregonin PC-laki Sec. 58.185 artiklan 2 kohdan c alakohta on hyvä esimerkki:

"Osakkeenomistajat ovat yhteisvastuullisesti kaikkien muiden yhtiön osakkeenomistajien kanssa osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan välittömässä valvonnassa ja valvonnassa olevan henkilön huolimattomuudesta tai lainvastaisuudesta."

Tämä perussääntö tekee selväksi, että kaikilla PC: n osakkeenomistajilla on yhteisvastuu kumppanuussääntöjen tavoin.

Vastuun valvonta ja valvonta

Monet valtiot sallivat rajoitetun vastuun PC: n yleisten toiminta- ja liiketoimintaa koskevien velvoitteiden sekä muiden osakkeenomistajien toimien ja laiminlyöntien osalta. Nämä valtiot eivät kuitenkaan vähennä ammattimaisen osakkeenomistajan vastuuta hänen huolimattomien toimiensa tai muiden valvomiensa tai valvottaviensa toimien takia riippumatta siitä, onko valvonta huolimaton. Riittää, että ammattilaisella oli vastuu huolimattoman työntekijän ohjaamisesta. Seuraava Washington PC: n laki (sek. 18.100.070) on esimerkki:

"Yrityksen kaikkien osakkeenomistajien on pysyttävä henkilökohtaisesti ja täysin vastuullisina ja vastuullisina huolimattomuudesta tai laittomasta toiminnasta tai väärinkäytöksestä, jonka hän tai joku hänen suorassa valvonnassaan ja valvonnassaan on tehnyt, samalla kun hän tarjoaa ammatillisia palveluja yrityksen puolesta."

Vaikka osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa muiden osakkeenomistajien teoista, tietokone itse vastaa yhteisvastuullisesti työntekijästä, joka toimii vastaajan esimiehen oikeudellisen opin alaisena. Monta kertaa tämä voi johtaa suoraan vastuuseen osakkeenomistajille tai ammatilliselle yhtiölle "valtuutetun" työntekijän käyttäytymisen perusteella. Hyvä esimerkki olisi sairaanhoitaja suoraan lääkärin valvonnassa, joka tekee tai syytetään huolimattomasta teosta ja siitä seuraavasta oikeusjutusta, joka nimittäisi sekä sairaanhoitajan, hänen valvovan lääkärinsä että hänet ammattimaiseksi yhtiöksi.

Ammatillisen vastuuvakuutuksen on oltava pakollinen

Normaalien liiketoimintapolitiikkojen, kuten ammattitaitoisen vastuuvakuutuksen, säilyttäminen on hyvä käytäntö. Lukuun ottamatta ilmeistä hyötyä ammatillisen vastuun oikeusjuttujen korvaamisesta, monet valtiot suhtautuvat myönteisesti tällaisen vakuutuksen ylläpitoon. Seuraava Coloradon perussääntö (luku 12-2-131) on esimerkki:

"Kaikki PC: n osakkeenomistajat ovat yhteisvastuullisesti kaikista yrityksen työntekijöiden teoista, virheistä ja laiminlyönneistä lukuun ottamatta ajanjaksoja, jolloin yhtiöllä on hyvä maine ammatillisessa vastuuvakuutuksessa."

Tämä PC-luokka poistaa selvästi solidaarisen vastuun osakkeenomistajien tasolla, koska perussääntö kieltää kaiken apulaisvastuun, kun asianmukainen vakuutus tai joissakin valtioissa on pääomaa.

Oyj: n sääntöjen luokka ja oikeuskäytäntö

Liberaalimmat valtiot päättivät, että ammattilaiset on suojattava kaikilta varariskiltä - nimittäin muiden ammattilaisten - osakkeenomistajien ja työntekijöiden huolimattomilta teoilta riippumatta siitä, ovatko he valvottuja tai valvomatta. Tietenkin osakkeenomistajat ovat edelleen henkilökohtaisesti vastuussa omasta huolimattomuudestaan. Nämä valtiot vain sisällyttävät säännöllisten yritysten vastuuta koskevat säännöt tämän tuloksen saavuttamiseksi. Esimerkiksi seuraavassa Arizonan perussäännössä (luvut 10-905) säädetään:

"... kukaan tämän luvun nojalla järjestäytyneen ammattialan yrityksen osakkeenomistaja ei ole erikseen vastuussa yrityksen veloista tai saatavista, ellei velka tai vaatimus johdu osakkeenomistajan lainvastaisesta teosta tai laiminlyönnistä."

Tämä perussääntö noudattaa tavanomaista vahingonkorvausoikeutta, kuten on esitetty Alabama Music Co. v. Nelsonissa: jos yrityksen työntekijä on tehnyt huolimattomuuden, tämä työntekijä on vastuussa yksilöllisesti vahingon kärsineestä riippumatta siitä, toimiiko työntekijä vai ei työhönsä. Jos työntekijä on tehnyt huolimattomuuden työsuhteen puitteissa, yhtiö on myös vastuussa tai toissijaisesti vastaajan opettajan alaisuudessa. Työntekijä on tietysti edelleen ensisijaisesti vastuussa, ja hänellä voi olla oikeus korvaukseen yhtiöltä. Jos laiminlyönti on työntekijän ulkopuolella työsuhteen ulkopuolella, yhtiö ei ole vastuussa; vain työntekijä on vastuussa. Lopuksi, yleisessä oikeudessa, työntekijän poissaolon puuttuminen, työntekijä ei yleensä ole vastuussa muiden yritysten henkilöstön huolimattomuudesta.

Oikeudellista väliintuloa saattaa esiintyä myös seuraavissa olosuhteissa: Jotkut kumppanit, jotka haluavat rajoittaa vastuutaan, ovat itsenäisesti perustaneet itsensä ja antaneet PC: iden tulla kumppaniksi kumppaninsa sijasta. Teoriassa sisällyttävä kumppani voisi suojata henkilökohtaisen omaisuuden yhteisvastuulta kaikkien kumppaneiden huolimattomuudesta. Tämä on totta, koska vain PC: n omaisuus, ei kumppanin / osakkeenomistajan omaisuus, on käytettävissä vaatimusten täyttämiseen, koska PC, ei kumppani / osakkeenomistaja, on kumppani ammatillisessa kumppanuudessa. On kuitenkin erillinen mahdollisuus, että tuomioistuin saattaa pitää tämän liikkeen järjettömänä tai yleisen järjestyksen vastaisena, koska ammatillista kumppanuutta käsittelevät asiakkaat odottavat tyydyttävän vaatimuksia kaikkia kumppaneita vastaan ​​erikseen. Näin ollen asiaa käsittelevä tuomioistuin voisi antaa asiakkaan, joka on loukkaantunut yhden kumppanin tuottamuksesta, tyydyttää tuomionsa paitsi kaikkien kumppaneiden henkilökohtaiseen omaisuuteen, mukaan lukien PC: n omaisuus, mutta myös PC: n osakkeenomistajiin kumppanuudessa - vaikka se onkin harkinnan arvoinen, se näyttää olevan harvinainen tapaus ja edellyttäisi "aktivistituomarin" hyökkäämistä menestyksekkäästi ammattialalle.

Yritysten muodollisuudet

Organisaation muodostaminen ammattimaiseksi yhtiöksi tarkoittaa myös sitä, että aivan kuten perinteisen yrityksen yhteydessä, on noudatettava myös yritysten muodollisuuksia. Yritysten muodollisuudet ovat muodollisia toimia, jotka yrityksen johtajan, virkailijoiden tai osakkeenomistajien on suoritettava, jotta yhtiö voi perustaa suojan. Nämä ovat olennaisia ​​menettelyjä, joilla pyritään suojaamaan yhtiön johtajien, virkailijoiden ja osakkeenomistajien henkilökohtaisia ​​omaisuutta.

Muodollisuudet voidaan eritellä seuraavasti:

  • Yritysten rahastot on pidettävä erillään ja erillään henkilökohtaisista rahastoista. Yrityksellä on oltava oma pankkitilit (mukaan lukien tarkastukset, luottolinjat jne.). Jos näitä varoja ei pidetä erillisinä, joita kutsutaan myös nimellä "yhteistoiminta", se voi johtaa lisääntyneeseen valvontaan ja mahdollisesti vakavaan vastuuseen, jos IRS tarkastaa ja henkilökohtaiset varat vaarantuvat. Se on parhaiden käytäntöjen menettelytapa olla varojen jakamatta jättäminen.
  • Hallituksen kokoukset on pidettävä vähintään kerran vuodessa, yleensä seuraten tiiviisti osakkeenomistajien kokouksia (tunnetaan myös nimellä ”erityiskokoukset”). Kaikki 50-valtiot valtuuttavat kokouksen järjestämään vähintään kerran vuodessa. Nämä vuosikokoukset olisi käytettävä hyväksymään yhtiön tekemät tapahtumat.

    Kyseisen johtajan on annettava kirjallinen suostumus kyseisen johtajan läsnäolon sijasta (joko luopumisen muodossa, jos asiasta ei ole ilmoitettu asianmukaisesti, tai valtuutetun äänestyksen muodossa asianmukaisesti ilmoitettuna) kaikista näissä päätöksissä tehdyistä päätöksistä. kokouksissa.

    Osakkeenomistajien kokoukset, jotka tunnetaan myös nimellä ”erityiskokoukset”, voidaan pitää milloin tahansa.

    Yhtiön sihteeri on vastuussa asianmukaisesta oikeudellisesta ilmoituksesta näistä kokouksista ja tarvittavien vapautusten, valtakirjojen, pöytäkirjojen jne. Säilyttämisestä.

  • Yhtiöjärjestyspöytäkirjat tai ”johtokunnan tai erityiskokousten kokousten muistiinpanot” ovat välttämättömiä ja ovat virallisia, laillisia tietoja näistä kokouksista. Yhtiöjärjestyspöytäkirjat on pidettävä päivämääräjärjestyksessä yrityspöytäkirjassa, ja niitä voidaan pitää arvokas apu yhtiön johtajien, virkamiesten ja osakkeenomistajien varojen suojaamisessa. Näiden minuuttien asianmukainen ja oikea-aikainen ylläpito on olennaista, kun puolustetaan IRS: n ja alter egon vaatimuksia koskevia tarkastuksia.

    Johtajat ja yritysjohtajat hakevat toisinaan oikeudellista neuvontaa vuosikokousten aikana, ja näiden istuntojen aikana käydyt keskustelut katsotaan etuoikeutetuiksi keskusteluiksi ja suojataan asianajaja-asiakkaan oikeudesta. Näistä keskusteluista tehtyjä pöytäkirjoja pidetään kuitenkin osana yritystietoa, joten yrityssihteerin on huolehdittava siitä, että nämä viestit ilmenevät, kun ne mainitaan mainitsemalla ne yritysasiakirjoissa seuraavasti: ”Hallituksen jäsenten keskustelut ja oikeudellinen neuvonantaja, joka harjoittaa oikeudellisesti etuoikeutettua keskustelua tässä vaiheessa ”sen sijaan, että todettaisiin todellinen keskustelu sanatarkasti.

  • Kaikkia tapahtumia koskevat kirjalliset sopimukset tulee toteuttaa ja ylläpitää.

Kaikkien kiinteistöjen vuokrasopimusten, sisäisten tai ulkoisten lainojen, työsopimusten, etuussuunnitelmien jne. Liiketoimien on oltava kirjallisia sopimuksia.

Esimerkiksi osakkeenomistajan sisäisten lainojen virheellinen tai ennenaikainen dokumentointi voi johtaa siihen, että IRS luokittelee uudelleen pääoman takaisinmaksun kyseiseltä lainalta osinkona ja että osakkeenomistajalle aiheutuvat oikeasuhteiset verovelat ovat

On ehdottoman välttämätöntä, että johtoon maksettavat palkkiot, käyttöomaisuuden hankinnat jne. On ajoitettu ja dokumentoitu asianmukaisesti näissä pöytäkirjoissa. Oikeiden ja ajantasaisten asiakirjojen epäonnistuminen voi johtaa johtajien, virkamiesten tai osakkeenomistajien verovelvoitteisiin IRS: n "uudelleenluokittelun" seurauksena. Esimerkiksi IRS voi luokitella "liialliseksi, dokumentoimattomaksi johtajakorvaukseksi" pitämänsä osingon yrityksen saajalle, eikä se siten voi vähentää yrityksen verovähennystä - tämä johtaa lisääntyneisiin, maksamattomiin verovelkoihin.

Emme voi voimakkaasti painottaa, että näiden muodollisuuksien noudattamatta jättäminen ja täytäntöönpano vähentävät ja lieventävät Yhtiön perustamisen tarjoamia suojauksia ja mahdollistavat ulkopuoliset yksiköt (IRS, velkojat, kantajat / kantajat, mahdolliset epäedulliset asianosaiset jne.). "lävistää yrityksen verho" ja käydä läpi sisäisen toiminnan ja omaisuuden Corporation, sen virkamiehet, johtajat ja osakkeenomistajat.

Pitäisikö minun organisoida ammattikäytäntöni ammattilaisyhtiönä?

Kuten edellä on ilmeistä, ammattiyhtiöksi sisällyttäminen tarjoaa huomattavaa hyötyä ammattilaisille ja niiden käytännön edistämiselle. Ensinnäkin on tietysti tavoite saavuttaa rajallinen vastuu tai lieventää henkilökohtaisten lakien vaikutuksia, sillä jos ajatus, että oikeussuojakeino läpäisee yrityskanavan hyökätä henkilökohtaiseen omaisuuteen, tuntuu uhkaavalta, kuvittele, mitä seurauksia henkilökohtaiselle puku ilman hyötyä yrityksen verhon olisi.