Professional Corporation

Yritystoiminnan aloittaminen ja henkilökohtaisen omaisuuden suojauspalvelut.

Ota mukaan

Professional Corporation

Tiettyjen ammattilaisten ryhmät voivat muodostaa yrityksiä, joita kutsutaan ammatillisiksi yrityksiksi tai ammattitaitoisiksi palveluyrityksiksi. Luettelo ammattilaisista, jotka kuuluvat ammatillisen yrityksen asemaan, eroavat valtiosta toiseen; se kattaa kuitenkin yleensä kirjanpitäjät, insinöörit, lääkärit ja muut terveydenhuollon ammattilaiset, asianajajat, psykologit, sosiaalityöntekijät ja eläinlääkärit. Tyypillisesti nämä ammattilaiset on järjestettävä yksinomaan ammattitaitoisen palvelun tarjoamiseksi (esimerkiksi lakiasiaintoimisto on muodostettava lisensoiduista asianajotoimistoista).

Joissakin valtioissa tämä on ainoa vaihtoehto, joka on käytettävissä tietyille ammattilaisille, kun taas toisissa heille annetaan mahdollisuus olla joko ammatillinen yhtiö tai S- tai C-yhtiö.

Ammattimaiset yritykset voivat suojata omistajia vastuusta. Vaikka se ei voi suojata ammattilaista hänen omasta väärinkäytöksistään, se voi suojella vastuuta osakkuusyrityksen huolimattomuudesta.

Professional Corporation tai Traditional Corporation?

Lääkärit, hammaslääkärit ja asianajajat käyttävät yleisesti erityisiä valtion lakeja, jotka määrittelevät erityisesti, minkä tyyppisiä ammattilaisia ​​vaaditaan sisällyttämään tähän tilaan, monet ammattilaiset voivat liittyä vain ammattikäyttöön. Varojen suojaamiseen ja vastuuseen liittyvät edut ovat kuitenkin hyvin samat kuin perinteisessä yhtiössä.

Historiallisesti ensisijainen motivaatio ammatillisen yrityksen valitsemiselle omistukseen tai kumppanuuteen on ollut veroetuudet ja henkilökohtaisen vastuun rajoittaminen. Suhteellisen viime aikoina tapahtuneet muutokset liittovaltion tuloverolainsäädännössä ovat saattaneet pienentyä monien, ellei useimpien, PC: n veroetuuksista. Esimerkiksi alkaen 1988, Sec. 11 (b) (2) kieltää asteittaiset verokannat tietokoneille, mikä johtaa kiinteään verokantaan 34%. Koska minkään henkilön veroaste ei tällä hetkellä voi ylittää 33%, tietokoneesta tulee houkuttelematon verotuksellisesti tarkasti.

Verotuksellisesta näkökulmasta kysymys vastuun rajoittamisesta ja henkilökohtaisen omaisuuden suojelusta on edelleen kiinnostava ammattilaisille, varsinkin kun otetaan huomioon valtavat määrät ammatillista vastuuta koskevaa lakia, joka näyttäisi olevan runsaasti näinä päivinä.

Monet valtiot ovat ottaneet käyttöön PC: n säännöt, joiden avulla lisensoidut ammattilaiset voivat hyödyntää verotuksellisia etuja yrityksen harjoittamisessa. Tämän luokan valtiot vastaavat edelleen osakkeenomistajien yhteisvastuullisuudesta kaikista PC: n työntekijöiden tekemistä toimista ja laiminlyönneistä. Näin ollen vastuullisuuden näkökulmasta näissä valtioissa ei ole eroa ammatillisten yritysten ja kumppanuuksien välillä. Seuraava Oregon PC: n perussääntö Sec. 58.185 (2) (c) on hyvä esimerkki:

”Osakkeenomistajat ovat yhteisvastuullisesti kaikkien muiden osakkeenomistajien kanssa osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan suorassa valvonnassa ja valvonnassa olevan henkilön huolimattomasta tai virheellisestä toiminnasta tai väärinkäytöstä.”

Tämä perussääntö tekee selväksi, että kaikilla PC: n osakkeenomistajilla on yhteisvastuu kumppanuussääntöjen tavoin.

Vastuun valvonta ja valvonta

Monet valtiot sallivat rajoitetun vastuun PC: n yleisten toiminta- ja liiketoimintaa koskevien velvoitteiden sekä muiden osakkeenomistajien toimien ja laiminlyöntien osalta. Nämä valtiot eivät kuitenkaan vähennä ammattimaisen osakkeenomistajan vastuuta hänen huolimattomien toimiensa tai muiden valvomiensa tai valvottaviensa toimien takia riippumatta siitä, onko valvonta huolimaton. Riittää, että ammattilaisella oli vastuu huolimattoman työntekijän ohjaamisesta. Seuraava Washington PC: n laki (sek. 18.100.070) on esimerkki:

”Jokaisen yhtiön osakkeenomistajan on pysyttävä henkilökohtaisesti ja täysin vastuullisena ja vastuussa kaikista hänen tai sen suoran valvonnan ja valvonnan alaisten henkilöiden tekemistä huolimattomista tai lainvastaisista teoista tai väärinkäytöksistä.

Vaikka osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa muiden osakkeenomistajien teoista, tietokone itse vastaa yhteisvastuullisesti työntekijästä, joka toimii vastaajan esimiehen oikeudellisen opin alaisena. Monta kertaa tämä voi johtaa suoraan vastuuseen osakkeenomistajille tai ammatilliselle yhtiölle "valtuutetun" työntekijän käyttäytymisen perusteella. Hyvä esimerkki olisi sairaanhoitaja suoraan lääkärin valvonnassa, joka tekee tai syytetään huolimattomasta teosta ja siitä seuraavasta oikeusjutusta, joka nimittäisi sekä sairaanhoitajan, hänen valvovan lääkärinsä että hänet ammattimaiseksi yhtiöksi.

Ammatillisen vastuuvakuutuksen on oltava pakollinen

Normaalien liiketoimintapolitiikkojen, kuten ammattitaitoisen vastuuvakuutuksen, säilyttäminen on hyvä käytäntö. Lukuun ottamatta ilmeistä hyötyä ammatillisen vastuun oikeusjuttujen korvaamisesta, monet valtiot suhtautuvat myönteisesti tällaisen vakuutuksen ylläpitoon. Seuraava Coloradon perussääntö (luku 12-2-131) on esimerkki:

”Kaikki PC: n osakkeenomistajat ovat yhteisvastuullisesti vastuussa kaikista yhtiön työntekijöiden teoista, virheistä ja laiminlyönneistä lukuun ottamatta ajanjaksoja, jolloin yhtiö ylläpitää hyvää ammatillista vastuuvakuutusta.”

Tämä PC-luokka poistaa selvästi solidaarisen vastuun osakkeenomistajien tasolla, koska perussääntö kieltää kaiken apulaisvastuun, kun asianmukainen vakuutus tai joissakin valtioissa on pääomaa.

Oyj: n sääntöjen luokka ja oikeuskäytäntö

Vapallisimmat valtiot päättivät, että ammattihenkilöt olisi suojattava kaikilta apulaisvastuilta - nimittäin muiden ammattilaisten huolimattomilta toimilta - osakkeenomistajilta ja työntekijöiltä riippumatta siitä, onko heitä valvottu tai valvomatta. Osakkeenomistajat ovat tietysti henkilökohtaisesti vastuussa omista huolimattomuuksistaan. Nämä valtiot sisällyttävät vain säännöllisten yritysten vastuusäännöt tämän tuloksen saavuttamiseksi. Esimerkiksi seuraava Arizonan perussääntö (luku 10-905) sisältää:

”… Tämän luvun mukaisesti järjestetyn ammattikorkeakoulun osakkeenomistajan ei ole erikseen vastuussa yhteisöön kohdistuvista veloista tai saatavista, ellei velka tai vaate johtuisi osakkeenomistajan lainvastaisesta toiminnasta tai laiminlyönnistä.”

Tämä perussääntö noudattaa tavanomaista vahingonkorvausoikeutta, kuten on esitetty Alabama Music Co. v. Nelsonissa: jos yrityksen työntekijä on tehnyt huolimattomuuden, tämä työntekijä on vastuussa yksilöllisesti vahingon kärsineestä riippumatta siitä, toimiiko työntekijä vai ei työhönsä. Jos työntekijä on tehnyt huolimattomuuden työsuhteen puitteissa, yhtiö on myös vastuussa tai toissijaisesti vastaajan opettajan alaisuudessa. Työntekijä on tietysti edelleen ensisijaisesti vastuussa, ja hänellä voi olla oikeus korvaukseen yhtiöltä. Jos laiminlyönti on työntekijän ulkopuolella työsuhteen ulkopuolella, yhtiö ei ole vastuussa; vain työntekijä on vastuussa. Lopuksi, yleisessä oikeudessa, työntekijän poissaolon puuttuminen, työntekijä ei yleensä ole vastuussa muiden yritysten henkilöstön huolimattomuudesta.

Oikeudellinen puuttuminen voi tapahtua myös seuraavissa tilanteissa: Eräät yhteistyökumppanit, jotka haluavat rajoittaa vastuunsa, ovat ammatillisessa kumppanuudessa, ja ne ovat yksilöllisesti sisällyttäneet itsensä ja antaneet PC: lle mahdollisuuden osallistua kumppanuuteen heidän asemaansa. Teoriassa mukana oleva kumppani voisi suojella henkilökohtaisia ​​varoja yhteisvastuullisesti kaikkien kumppaneiden huolimattomuudesta. Tämä on totta, koska vain PC: n omaisuutta, ei kumppanin / osakkeenomistajan omaisuutta, voidaan käyttää vaatimusten täyttämiseen, koska PC, ei kumppani / osakkeenomistaja, on yhteistyökumppanina ammatillisessa kumppanuudessa. On kuitenkin olemassa selvä mahdollisuus, että tuomioistuin voi löytää tämän liikkumavaran perusteettomaksi tai yleisen järjestyksen vastaiseksi, koska ammatillista kumppanuutta käsittelevät asiakkaat odottavat täyttävänsä vaatimukset kaikille kumppaneille erikseen. Näin ollen asiaa käsittelevä tuomioistuin voi sallia asiakkaan, joka on kärsinyt jonkin osapuolen huolimattomasta toiminnasta, täyttää tuomionsa paitsi kaikkien kumppanien henkilökohtaisista varoista, myös PC: n varoista, mutta myös PC: n osakkeenomistajia vastaan kumppanuudessa - vaikka se onkin harkinnan arvoinen, tämä näyttää olevan harvinainen tapaus ja johtaisi siihen, että “aktivistinen” tuomari hyökkäsi onnistuneesti ammattiyhtiöön.

Yritysten muodollisuudet

Organisaation muodostaminen ammattimaiseksi yhtiöksi tarkoittaa myös sitä, että aivan kuten perinteisen yrityksen yhteydessä, on noudatettava myös yritysten muodollisuuksia. Yritysten muodollisuudet ovat muodollisia toimia, jotka yrityksen johtajan, virkailijoiden tai osakkeenomistajien on suoritettava, jotta yhtiö voi perustaa suojan. Nämä ovat olennaisia ​​menettelyjä, joilla pyritään suojaamaan yhtiön johtajien, virkailijoiden ja osakkeenomistajien henkilökohtaisia ​​omaisuutta.

Muodollisuudet voidaan eritellä seuraavasti:

  • Yritysten rahastot on pidettävä erillään ja erillään henkilökohtaisista rahastoista. Yrityksellä on oltava oma pankkitilit (mukaan lukien tarkastukset, luottolinjat jne.). Jos näitä varoja ei pidetä erillisinä, joita kutsutaan myös nimellä "yhteistoiminta", se voi johtaa lisääntyneeseen valvontaan ja mahdollisesti vakavaan vastuuseen, jos IRS tarkastaa ja henkilökohtaiset varat vaarantuvat. Se on parhaiden käytäntöjen menettelytapa olla varojen jakamatta jättäminen.
  • Hallituksen kokoukset on pidettävä vähintään kerran vuodessa, yleensä seuraten tiiviisti osakkeenomistajien kokouksia (tunnetaan myös nimellä ”erityiskokoukset”). Kaikki 50-valtiot valtuuttavat kokouksen järjestämään vähintään kerran vuodessa. Nämä vuosikokoukset olisi käytettävä hyväksymään yhtiön tekemät tapahtumat.

    Kyseisen johtajan on annettava kirjallinen suostumus kyseisen johtajan läsnäolon sijasta (joko luopumisen muodossa, jos asiasta ei ole ilmoitettu asianmukaisesti, tai valtuutetun äänestyksen muodossa asianmukaisesti ilmoitettuna) kaikista näissä päätöksissä tehdyistä päätöksistä. kokouksissa.

    Osakkeenomistajien kokoukset, jotka tunnetaan myös nimellä ”erityiskokoukset”, voidaan pitää milloin tahansa.

    Yhtiön sihteeri on vastuussa asianmukaisesta oikeudellisesta ilmoituksesta näistä kokouksista ja tarvittavien vapautusten, valtakirjojen, pöytäkirjojen jne. Säilyttämisestä.

  • Yhtiöjärjestyspöytäkirjat tai ”johtokunnan tai erityiskokousten kokousten muistiinpanot” ovat välttämättömiä ja ovat virallisia, laillisia tietoja näistä kokouksista. Yhtiöjärjestyspöytäkirjat on pidettävä päivämääräjärjestyksessä yrityspöytäkirjassa, ja niitä voidaan pitää arvokas apu yhtiön johtajien, virkamiesten ja osakkeenomistajien varojen suojaamisessa. Näiden minuuttien asianmukainen ja oikea-aikainen ylläpito on olennaista, kun puolustetaan IRS: n ja alter egon vaatimuksia koskevia tarkastuksia.

    Johtajat ja yritysjohtajat hakevat toisinaan oikeudellista neuvontaa vuosikokousten aikana, ja näiden istuntojen aikana käydyt keskustelut katsotaan etuoikeutetuiksi keskusteluiksi ja suojataan asianajaja-asiakkaan oikeudesta. Näistä keskusteluista tehtyjä pöytäkirjoja pidetään kuitenkin osana yritystietoa, joten yrityssihteerin on huolehdittava siitä, että nämä viestit ilmenevät, kun ne mainitaan mainitsemalla ne yritysasiakirjoissa seuraavasti: ”Hallituksen jäsenten keskustelut ja oikeudellinen neuvonantaja, joka harjoittaa oikeudellisesti etuoikeutettua keskustelua tässä vaiheessa ”sen sijaan, että todettaisiin todellinen keskustelu sanatarkasti.

  • Kaikkia tapahtumia koskevat kirjalliset sopimukset tulee toteuttaa ja ylläpitää.

Kaikkien kiinteistöjen vuokrasopimusten, sisäisten tai ulkoisten lainojen, työsopimusten, etuussuunnitelmien jne. Liiketoimien on oltava kirjallisia sopimuksia.

Esimerkiksi osakkeenomistajan sisäisten lainojen virheellinen tai ennenaikainen dokumentointi voi johtaa siihen, että IRS luokittelee uudelleen pääoman takaisinmaksun kyseiseltä lainalta osinkona ja että osakkeenomistajalle aiheutuvat oikeasuhteiset verovelat ovat

On ehdottoman välttämätöntä, että johdon palkkiot, pääomavarojen hankinnat jne. Ovat ajankohtaisia ​​ja asianmukaisesti dokumentoituja tässä pöytäkirjassa. Virheellinen ja oikea-aikainen asiakirja-aineisto voi johtaa johtajien, virkamiesten tai osakkeenomistajien verovelvollisuuksiin IRS: n "uudelleenluokittelun" seurauksena. Esimerkiksi IRS voi luokitella, mitä ne pitävät "ylimääräisinä, dokumentoimattomina johtokorvauksina ”Osingona, jonka yritys maksaa vastaanottajalle, eikä siten ole verovähennyskelpoista, mikä johtaa lisääntyneisiin maksamatta oleviin verovelkoihin.

Emme voi voimakkaasti painottaa, että näiden muodollisuuksien noudattamatta jättäminen ja täytäntöönpano vähentävät ja lieventävät Yhtiön perustamisen tarjoamia suojauksia ja mahdollistavat ulkopuoliset yksiköt (IRS, velkojat, kantajat / kantajat, mahdolliset epäedulliset asianosaiset jne.). "lävistää yrityksen verho" ja käydä läpi sisäisen toiminnan ja omaisuuden Corporation, sen virkamiehet, johtajat ja osakkeenomistajat.

Pitäisikö minun organisoida ammattikäytäntöni ammattilaisyhtiönä?

Kuten edellä on ilmeistä, ammattiyhtiöksi sisällyttäminen tarjoaa huomattavaa hyötyä ammattilaisille ja niiden käytännön edistämiselle. Ensinnäkin on tietysti tavoite saavuttaa rajallinen vastuu tai lieventää henkilökohtaisten lakien vaikutuksia, sillä jos ajatus, että oikeussuojakeino läpäisee yrityskanavan hyökätä henkilökohtaiseen omaisuuteen, tuntuu uhkaavalta, kuvittele, mitä seurauksia henkilökohtaiselle puku ilman hyötyä yrityksen verhon olisi.