Corparáid Ghairmiúil

Seirbhísí tosaithe gnó agus cosaint sócmhainní pearsanta.

Faigh Incorporated

Corparáid Ghairmiúil

Is féidir le grúpaí de ghairmithe áirithe corparáidí a dhéanamh ar a dtugtar corparáidí gairmiúla nó corparáidí seirbhíse gairmiúla (“PC”). Tá an liosta de dhaoine gairmiúla atá clúdaithe ag stádas gairmiúil corparáide difriúil ón stát go stát; cé go gclúdaíonn sé de ghnáth cuntasóirí, innealtóirí, lianna agus gairmithe cúraim sláinte eile, dlíodóirí, síceolaithe, oibrithe sóisialta, agus tréidlianna. Go hiondúil, ní mór na gairmithe seo a eagrú ar mhaithe le seirbhís ghairmiúil a sholáthar amháin (mar shampla, ní mór go mbeadh aturnaetha ceadúnaithe ag corparáid dlí).

I stáit áirithe, is é seo an t-aon rogha corpraithe atá ar fáil do ghairmithe áirithe, ach i gcásanna eile, tugtar rogha dóibh a bheith ina gcorparáid ghairmiúil nó ina gcorparáid S nó C.

Is féidir le corparáidí gairmiúla úinéirí a chosaint ó dhliteanas. Cé nach féidir leis duine gairmiúil a chosaint óna dhliteanas míchumais féin, féadfaidh sé cosaint i gcoinne dliteanais ó fhaillí comhlaigh.

An Chorparáid Ghairmiúil nó an Bardas Traidisiúnta?

Is iondúil gur féidir le go leor de na gairmithe a bheith mar Chorparáid Ghairmiúil ach go leor gairmithe a úsáidtear go coitianta ag dochtúirí, fiaclóirí agus aturnaetha agus a cruthaíodh faoi dhlíthe stáit speisialta a shainmhíníonn go sonrach na cineálacha gairmithe a cheanglaítear orthu a ionchorprú faoin stádas seo. Mar sin féin, tá na tairbhí maidir le cosaint sócmhainní agus i gcoinne dliteanais an-chosúil leis na sochair atá acu le corparáid thraidisiúnta.

Go stairiúil, ba iad na príomh-spreagadh chun corparáid ghairmiúil a roghnú thar dhílseacht nó comhpháirtíocht ná na sochair chánach agus an teorannú dliteanais phearsanta. Le hathruithe le déanaí i ndlíthe cánach ioncaim cónaidhme, is féidir go bhfuil laghdú tagtha ar go leor, murab ann dóibh, de na sochair chánach a bhaineann le ríomhaire. Mar shampla, ag tosú i 1988, Sec. Diúltaíonn 11 (b) (2) na rátaí cánach céimnithe do ríomhairí pearsanta, rud a fhágann go bhfuil ráta cánach comhréidh de 34%. Ós rud é nach féidir le ráta cánach aon duine a bheith níos mó ná 33% faoi láthair, éiríonn ríomhaire míshásta ó thaobh na cánach de.

Ó thaobh na cánach de, is díol spéise do ghairmithe an tsaincheist maidir le dliteanas agus cosaint sócmhainní pearsanta a theorannú, go háirithe i bhfianaise na suimeanna ollmhóra a bhaineann le dlí an dliteanais ghairmiúil a bhfuil an chosúlacht air go bhfuil siad ag dul i méid go mór inniu.

Tá go leor stát tar éis reachtanna PC a achtú a ligfidh do ghairmithe ceadúnaithe leas a bhaint as na sochair chánach a bhaineann le cleachtadh mar chorparáid. Leanann na stáit sa chatagóir seo, áfach, de bheith ag déanamh dliteanas scairshealbhóirí i gcomhpháirt agus go leithleach as gach gníomh agus neamhghníomh a dhéanann fostaithe an PC. Dá bhrí sin, ó thaobh dliteanais de, níl aon difríocht idir corparáidí gairmiúla agus comhpháirtíochtaí sna stáit seo. Seo a leanas reacht reachtúil Oregon PC. Sampla maith is ea 58.185 (2) (c):

“Beidh scairshealbhóirí faoi dhliteanas i gcomhpháirt agus go leithleach le gach scairshealbhóir eile de chuid na corparáide as gníomhartha nó mí-iompar faillíoch nó éagórach aon scairshealbhóra, nó ag duine faoi mhaoirseacht agus rialú díreach aon scairshealbhóra.”

Is léir ón reacht seo go bhfuil dliteanas comhpháirteach agus leithleach ann do gach scairshealbhóir PC atá cosúil le rialacha comhpháirtíochta.

Dliteanas a mhaoirsiú agus a rialú

Ceadaíonn go leor stát dliteanas teoranta do mhéid oibleagáidí ginearálta oibriúcháin agus gnó an PC agus gníomhartha agus neamhghníomhartha scairshealbhóirí eile. Mar sin féin, ní laghdaíonn na stáit seo an dliteanas a ghabhann leis an scairshealbhóir gairmiúil mar gheall ar a ghníomhartha faillí nó gníomhartha daoine eile a ndéanann sé nó sí maoirseacht nó rialú orthu, is cuma má tá an mhaoirseacht faillíoch. Is leor go raibh an fhreagracht ar an ngairmí maoirseacht a dhéanamh ar an bhfostaí faillíoch. Is sampla é an reacht Washington PC seo a leanas (Alt 18.100.070):

“Fanfaidh aon scairshealbhóir de chuid corparáide go pearsanta agus go hiomlán faoi dhliteanas i leith aon ghníomhartha faillimh nó éagórach nó mí-iompair a rinne sé nó aon duine faoina mhaoirseacht agus faoina rialú díreach, agus seirbhísí gairmiúla á ndéanamh aige thar ceann corparáide.”

Cé nach bhfuil an scairshealbhóir faoi dhliteanas pearsanta as gníomhartha ag scairshealbhóirí eile, tá an ríomhaire féin faoi dhliteanas i gcomhpháirt agus go leithleach as gníomhartha fostaí faoi fhoirceadal dlíthiúil an fhreagróra. Is iomaí uair a d’fhéadfadh sé seo a bheith ina dhliteanas díreach do na scairshealbhóirí nó don chorparáid ghairmiúil bunaithe ar iompar fostaí “cumhachtaithe”. Sampla maith a bheadh ​​ann ná altra faoi mhaoirseacht dhíreach dochtúra a dhéanann gníomh faillíoch nó atá cúisithe mar gheall ar ghníomh faillíoch agus an dlí a leanann as a thabharfadh ainm don altra, dá dochtúir maoirseachta, agus dó nó di mar chorparáid ghairmiúil.

Ní mór Árachas Dliteanais Ghairmiúil a bheith ann

Is seastán dea-chleachtais fónta é na gnáthbheartais ghnó a choinneáil, lena n-áirítear árachas soladach Dliteanais Ghairmiúil. Seachas an tairbhe shoiléir a bhaineann le slánaíocht dliteanais ghairmiúil a shlánú, tá go leor stát ag breathnú go fabhrach ar chothabháil an árachais sin. Is sampla é an reacht seo a leanas ó Colorado (Alt 12-2- 131):

“Beidh gach scairshealbhóir de chuid an PC faoi dhliteanas i gcomhpháirt agus go leithleach as gach gníomh, earráid agus easnamh ó fhostaithe na corparáide ach amháin le linn tréimhsí ama nuair a choinníonn an chorparáid árachas árachais dliteanais bhuan….

Is léir go mbaineann an chatagóir PC seo le dliteanas comhpháirteach agus leithleach ag leibhéal an scairshealbhóra toisc go ndlitear gach dliteanas ionadach ag an reacht nuair a bhíonn árachas cuí, nó i roinnt stát, caipiteal i láthair.

Catagóir Rialacha Corparáide agus Dlí

Chinn na stáit is liobrálaí gur chóir go mbeadh an duine gairmiúil cosanta ó gach dliteanas ionadach - is é sin, gníomhartha faillíocha gairmithe eile - scairshealbhóirí agus fostaithe cibé acu faoi mhaoirseacht nó gan mhaoirsiú. Ar ndóigh, fanann na scairshealbhóirí faoi dhliteanas pearsanta as a ngníomhartha fabhracha féin. Ní chuimsíonn na stáit seo ach na rialacha dliteanais le haghaidh corparáidí rialta chun an toradh seo a fháil. Mar shampla, soláthraíonn an reacht Arizona seo a leanas (Sec. 10-905):

“… Níl aon scairshealbhóir de chuid corparáide gairmiúla a eagraítear faoin gcaibidil seo faoi dhliteanas ina n-aonar as fiacha na corparáide nó na héilimh ina gcoinne mura dtarlaíonn an fiach nó an t-éileamh mar thoradh ar ghníomh nó ar neamhghníomh éagórach an scairshealbhóra.”

Leanann an reacht seo an dlí coiteann maidir le dliteanas tort mar a léirítear é in Alabama Music Co. v. Nelson: nuair a dhéanann fostaí de chuid corparáide toirmeasc faillí, tá an fostaí sin faoi dhliteanas ar leithligh don duine gortaithe an raibh nó nach raibh an fostaí ag gníomhú laistigh de scóip a fhostaíochta nó a fostaíochta. Má dhéanann an fostaí an fhaillí laistigh de raon na fostaíochta, tá an chorparáid faoi dhliteanas nó faoi choimirce an fhreagróra. Tá an fostaí, ar ndóigh, fós faoi dhliteanas, agus d'fhéadfadh sé go mbeadh ceart aige chun slánú ón gcorparáid. Má dhéanann an fostaí faillí taobh amuigh de raon na fostaíochta, níl an chorparáid faoi dhliteanas; níl ach an fostaí faoi dhliteanas. Ar deireadh, ar an dlí coiteann, rannpháirtíocht phearsanta as láthair, ní bhíonn fostaí faoi dhliteanas de ghnáth as gníomhartha faillí pearsanra corparáidí eile.

D'fhéadfadh idirghabháil bhreithiúnach tarlú freisin sna himthosca seo a leanas: Nuair a bhíonn siad i gcomhpháirtíocht ghairmiúil, tá roinnt comhpháirtithe ar mian leo a ndliteanas a theorannú ina n-aonar agus lig siad do na ríomhairí bheith ina gcomhpháirtithe sa chomhpháirtíocht ina n-áit. Go teoiriciúil, d'fhéadfadh an comhpháirtí ionchorpraithe sócmhainní pearsanta a chosaint i gcoinne an dliteanais chomhpháirtigh agus leithligh i leith faillí gach comhpháirtí. Tá sé seo fíor toisc nach bhfuil ach sócmhainní an ríomhaire, seachas na sócmhainní comhpháirtíochta / scairshealbhóra, ar fáil chun éilimh a shásamh, mar is é an PC, nach comhpháirtí / scairshealbhóir é, an comhpháirtí sa chomhpháirtíocht ghairmiúil. Mar sin féin, tá seans ar leith ann go bhféadfadh an chúirt an t-ainliú seo a shárú nó contrártha le beartas poiblí, toisc go mbeadh cliaint a dhéileálann le comhpháirtíocht ghairmiúil ag súil le héilimh a shásamh i gcoinne na gcomhpháirtithe go léir ina n-aonar. Dá bhrí sin, d'fhéadfadh cúirt a thugann aghaidh ar an tsaincheist cead a thabhairt don chliant atá míshásta le gníomh faillíoch duine de na comhpháirtithe a bhreithiúnas a shásamh, ní hamháin i gcoinne sócmhainní pearsanta na gcomhpháirtithe go léir, sócmhainní an PC san áireamh, ach i gcoinne scairshealbhóirí na ríomhairí pearsanta sa chomhpháirtíocht - cé gur fiú a bhreithniú, is cosúil gur cás neamhchoitianta é seo agus go mbéarfadh breitheamh “gníomhaí” air ionsaí rathúil ar an gcorparáid ghairmiúil.

Foirmiúlachtaí Corparáideacha

Ciallaíonn bunú eagraíochta mar chorparáid ghairmiúil freisin, díreach cosúil le corparáid thraidisiúnta, go gcaithfear na foirmiúlachtaí corparáideacha a chomhlíonadh. Is éard is foirmiúlachtaí corparáideacha ann ná gníomhaíochtaí foirmiúla nach mór do stiúrthóir, oifigigh nó scairshealbhóirí corparáide iad a chomhlíonadh chun an chosaint a thugann bunú na corparáide a choinneáil. Is nósanna imeachta riachtanacha iad seo a fhónann chun sócmhainní pearsanta stiúrthóirí, oifigeach agus scairshealbhóirí Corparáide a chosaint.

Is féidir na Foirmiúlachtaí a liostú mar seo a leanas:

  • Ní mór Cistí Corparáideacha a choinneáil ar leithligh agus ar leith ó Chistí Pearsanta. Ba chóir go mbeadh a chuntais bhaincéireachta féin ag an aonán corparáideach (lena n-áirítear seiceáil, línte creidmheasa, etc.). Má theipeann orthu na cistí sin a choinneáil ar leithligh, ar a dtugtar “comh-mheascadh”, is féidir go dtiocfadh grinnscrúdú agus dliteanas tromchúiseach i gcás iniúchta ag an IRS agus sócmhainní pearsanta a chur i mbaol. Is nós imeachta dea-chleachtais é gan cistí a chómhaoiniú.
  • Caithfear cruinnithe an Bhoird Stiúrthóirí a reáchtáil go bliantúil ar a laghad, de ghnáth ag leanúint go dlúth le cruinnithe Scairshealbhóirí (ar a dtugtar “Cruinnithe Speisialta” freisin). Tugann gach stát 50 sainordú do chruinniú a thionóltar uair sa bhliain ar a laghad. Ba chóir na cruinnithe bliantúla seo a úsáid chun idirbhearta a dhéanann an Chorparáid a cheadú.

    In ionad freastal ag aon Stiúrthóir ar leith, ní mór don Stiúrthóir sin toiliú i scríbhinn a sholáthar (i bhfoirm tarscaoilte mura bhfuil fógra cuí ann, nó i bhfoirm vóta seachvótála a dtugtar fógra cuí dó) le haghaidh aon chinntí a dhéantar orthu seo cruinnithe.

    Is féidir cruinnithe na Scairshealbhóirí, ar a dtugtar “Cruinnithe Speisialta” freisin, a thionól ag am ar bith.

    Tá Rúnaí na Corparáide freagrach as fógra dlíthiúil cuí a thabhairt maidir leis na cruinnithe seo, agus as na tarscaoilte, na seachvótálaithe, na miontuairiscí, etc.

  • Tá Miontuairiscí Corparáideacha, nó “nótaí faoi chruinnithe Bhord na Stiúrthóirí nó na gCruinnithe Speisialta” riachtanach agus is iad seo taifead oifigiúil, dlíthiúil na gcruinnithe sin.Tá na Miontuairiscí Corparáideacha le coinneáil in ord dáta sa Leabhar Nótaí Corparáideacha, agus is féidir iad a bheith sócmhainn luachmhar chun sócmhainní stiúrthóirí, oifigeach agus scairshealbhóirí na Corparáide a chosaint. Tá cothabháil chuí, thráthúil na miontuairiscí seo riachtanach chun cosaint a thabhairt in aghaidh iniúchtaí ag IRS agus chun éilimh ego a athrú.

    Lorgóidh Stiúrthóirí agus Oifigigh Chorparáideacha abhcóidí dlí i gcónaí ag cruinnithe bliantúla, agus meastar gur comhráití pribhléide iad aon phlé le linn na seisiún seo agus go gcosnóidh an teagasc dlíthiúil Aturnae Cliant iad. Mar sin féin, meastar go bhfuil miontuairiscí ó na comhráite seo mar chuid den taifead Corparáideach agus mar sin ní mór don Rúnaí Corparáideach aire a thabhairt nuair a tharlaíonn na teachtaireachtaí seo trí iad a lua sna Miontuairiscí Corparáideacha mar “Comhráite ag comhaltaí an bhoird stiúrthóirí agus abhcóide dlí ag gabháil do chomhrá faoi phribhléid dlí ag an bpointe seo ”in ionad an comhrá iarbhír focal ar fhocal a lua.

  • Ba chóir Comhaontuithe Scríofa le haghaidh gach idirbheart a fhorghníomhú agus a chothabháil.

Ní mór do gach idirbheart a bhaineann le léasanna eastáit réadaigh, iasachtaí (inmheánach nó seachtrach), comhaontuithe fostaíochta, pleananna sochair, etc. a dhéanann an Chorparáid nó thar a gceann, a bheith i bhfoirm chomhaontaithe i scríbhinn.

Mar thoradh ar dhoiciméadú míchuí nó anabaí na n-iasachtaí inmheánacha ó Scairshealbhóir chuig an gCorparáid, mar shampla, ath-aicmiú IRS ar aisíocaíocht an phríomhoide ar an iasacht sin mar dhíbhinn, leis na dliteanais chánacha comhchuibhithe a thabhaíonn an Scairshealbhóir

Tá sé riachtanach go mbeadh cúiteamh feidhmiúcháin, éadálacha sócmhainní caipitil, etc. tráthúil agus doiciméadaithe go cuí sna miontuairiscí seo. Má theipeann ar dhoiciméid i gceart agus go tráthúil is féidir go dtiocfadh dliteanais chánach ar na Stiúrthóirí, ar na hOifigigh, nó ar na Scairshealbhóirí mar thoradh ar “athaicmiú” IRS. “Mar dhíbhinn ag an gcorparáid leis an bhfaighteoir, agus dá bhrí sin nach bhfuil inasbhainte ó thaobh cánach ag an gcorparáid – beidh dliteanais chánach mhéadaithe gan íoc mar thoradh air seo.

Ní féidir linn béim a leagan go leor go ndéanfaidh mainneachtain na foirmiúlachtaí seo a bhreathnú agus a chur i bhfeidhm laghdú agus maolú ar na cosaintí a thairgtear trí fhoirmiú na Corparáide agus tabharfaidh sé deis d’eintitis sheachtracha (na IRS, na creidiúnaithe, na héilitheoirí / na gearánaithe, na dlíthithe dochracha féideartha, etc.) “an veil chorparáideach a chnagadh” agus a bheith mar chuid d'obair agus sócmhainní inmheánacha na Corparáide, na hOifigigh, na Stiúrthóirí agus na Scairshealbhóirí.

Ar cheart dom mo chleachtadh gairmiúil a eagrú mar chorparáid ghairmiúil?

Mar is léir thuas, soláthraíonn ionchorprú mar Chorparáid Ghairmiúil sochar suntasach do ghairmithe agus chun a gcleachtas a chur chun cinn. Ar an gcéad dul síos, ar ndóigh, is é an sprioc atá ann dliteanas teoranta a bhaint amach, nó tionchar a oireann dlí pearsanta a mhaolú, más cosúil go bhfuil an smaoineamh go n-éireoidh leis an dlí corparáideach tríd an veil chorparáideach chun sócmhainní pearsanta a ionsaí, a shamhlú cad iad iarmhairtí pearsanta go mbeadh culaith gan tairbhe an veil chorparáidigh.