Működési formalitások

Üzleti induló és személyes vagyonvédelmi szolgáltatások.

Get Incorporated

Működési formalitások

A vállalati formális formák olyan formális akciók, amelyeket a vállalat igazgatója, tisztviselői vagy részvényesei kötelesek végrehajtani annak érdekében, hogy fenntartsák a Társaság alakulása által biztosított védelmet. Ezek olyan alapvető eljárások, amelyek a társaság igazgatói, tisztviselői és részvényesei személyes vagyonának védelmét szolgálják.
Az elsődleges formalitás:

  1. A vállalati alapokat külön kell fenntartani és a Személyes Alapoktól eltekintve. A vállalati egységnek rendelkeznie kell saját bankszámlájával (beleértve az ellenőrzést, a hitelkereteket stb.). Ha nem tartják szét ezeket az alapokat, más néven „zaklatónak” nevezzük, az IRS-nek a személyes vagyontárgyak veszélyeztetésével történő ellenőrzése esetén fokozott ellenőrzést és potenciálisan súlyos felelősséget eredményezhet. A legjobb gyakorlatokkal kapcsolatos eljárás nem a pénzeszközök összevonása.
  2. találkozók Az Igazgatóság tagjai legalább évente megrendezésre kerülnek, általában szorosan nyomon követik a részvényesek üléseit (más néven „különleges ülések”). Valamennyi 50 állam egy évente legalább egy alkalommal tart egy ülést. Ezeket az éves megbeszéléseket a vállalat által kötött tranzakciók jóváhagyására kell felhasználni. Bármely igazgató helyett az írásbeli hozzájárulást az említett igazgatónak kell megadnia (vagy az ilyen találkozókon hozott határozatok esetén a megfelelő értesítés hiányában, vagy megfelelő értesítés útján meghatalmazott szavazás formájában. A Társaság titkára felelős az ilyen találkozók megfelelő jogi értesítéséért, valamint a szükséges mentességek, meghatalmazások, jegyzőkönyvek stb.
  3. Vállalati jegyzőkönyvvagy „az igazgatótanács vagy különleges ülések üléseinek jegyzetei” elengedhetetlenek, és az ilyen találkozók hivatalos, jogi nyilvántartása. A vállalati jegyzőkönyvet a Vállalati jegyzőkönyvben naprakészen kell tartani, és értékes lehet. a vállalat igazgatói, tisztviselői és részvényesei vagyonának védelmében. A jegyzőkönyvek megfelelő és időben történő karbantartása elengedhetetlen az IRS és a alter ego követelések ellen történő védekezéshez. Az igazgatók és a vállalati tisztviselők időnként jogi tanácsadást kérnek az éves találkozókon, és az ezeken az üléseken folytatott megbeszélések kiváltságos beszélgetéseknek minősülnek, és a jogi doktrína védelme alatt állnak. ügyvédi kiváltság. Azonban ezekről a beszélgetésekről készített jegyzőkönyvek a vállalati rekord részének tekintendők, és ezért a vállalati titkárnak gondoskodnia kell arról, hogy ezek a kommunikációk a vállalati jegyzőkönyvben „Az igazgatótanács tagjainak beszélgetései” hivatkozással jelennek meg. és jogi tanácsadók, akik ebben a pillanatban jogilag kiváltságos beszélgetést folytattak, a szóban forgó beszélgetés helyett.
  4. Minden tranzakcióra vonatkozó írásos megállapodást végre kell hajtani és karbantartani kell. Minden olyan ingatlanügyletet magában foglaló tranzakciót, amely (belső vagy külső) kölcsönöket, a munkaszerződéseket, a juttatási terveket stb. megállapodás formanyomtatványa. A részvénytulajdonosnak a társaságnak nyújtott belső hitelek helyes vagy korai dokumentálása, például, az IRS visszafizetésének az említett kölcsönre történő átsorolását osztalékként eredményezheti, a részvényes által elszámolt arányos adókötelezettség nélkülözhetetlen hogy a vezetői kompenzáció, a tőkeeszközök beszerzése stb. időben és megfelelően dokumentálva legyen ebben a jegyzőkönyvben. Megfelelő és időszerű dokumentumok hiánya az IRS „átsorolásának” eredményeként potenciálisan az igazgatók, a tisztviselők vagy a részvényesek adókötelezettségéhez vezethet. Például az IRS minősítheti azt, amit „túlzott, nem dokumentált vezetői kompenzációnak minősít” „Mint a társaság által a kedvezményezettnek fizetett osztalék, és így nem a társaság által levonható adó - ez növeli, nem fizetett adókötelezettségét eredményezi.

Nem tudjuk eléggé hangsúlyozni, hogy az ilyen alakiságok betartásának és végrehajtásának elmulasztása csökkenti és mérsékli a Corporation kialakulását, és lehetővé teszi a külső szervezetek (IRS, hitelezők, felperesek / felperesek, potenciálisan hátrányos peres ügyfelek stb.) „a vállalati fátyol átfúrása” és a vállalat belső működésébe és eszközeibe, tisztviselői, igazgatói és részvényesei.

Vállalati működési formák

A társaság alapvető működési szabályait a „vállalati formális formák” vagy „működési formák” néven ismerték. Ezek a szabályok annak biztosítására irányultak, hogy a társaság számára biztosított külön jogi személyi státuszt fenntartsák, és a szabályok betartása biztosítja, hogy a a társaság kialakulásával arányos valamennyi előny nem sérül. Ezeket a alakiságokat a vállalat minden tisztviselőjének, tagjának és igazgatójának kell betartania, különös feladatokkal és megfelelő végrehajtással. Ezeknek a formalitásoknak a be nem tartása a szabályozó, adó vagy más ügynökségek által a vállalati fátyol „átfúrásához” vezethet.

  • A Társaságnak pontosan meg kell őriznie az igazgatóság összes ülését vagy a részvényesek által tartott különleges üléseket. Ezek a számlák vagy jegyzetek „percek” néven ismertek, és a vállalati „jegykönyvben” szerepelnek. A jegyzőkönyvek gondossága és pontossága a vállalati titkár közvetlen felelőssége. Fontos, hogy a titkár alapos és pontos jegyzőkönyvet tartson fenn, mivel ezek a jegyzőkönyvek felbecsülhetetlenek lehetnek a vállalati jogalany vagy más ügynökségek külön jogi státusának elutasítására irányuló kísérletek ellen.
  • A vállalati alapokat nem szabad összekeverni. Ez azt jelenti, hogy a vállalat igazgatójának, tisztjének vagy részvényeseinek magánjellegű eszközeit nem szabad „vegyesnek” lenniük a társaság vagy a vállalati alapokkal. Az együttes keverés ilyen egyszerű cselekedeteken keresztül történhet, mivel a fizető társasági számlák közvetlenül személyes számláról vagy ellenkezőleg, személyi automatikus kölcsön fizetése a cég csekkkönyvéből. Az ilyen típusú cselekmények a társaság külön jogi státuszának aláásására szolgálnak, és közvetlen személyes felelősséghez vagy személyes vagyon elvesztéséhez vezethetnek peres, adózási vagy gyűjtési eljárások esetén.
  • Az Igazgatóságnak évente legalább egyszer kell üléseznie. Ezeket az üléseket minden 50 állam megköveteli, és az a hivatalos találkozó, amelynek során fontos stratégiai vállalati döntéseket hoznak, mint például nagy felvásárlások, fúziók, stratégiai tranzakciós vagy szerződéses megállapodások más szervezetekkel, stb. a vállalati vezetéssel kapcsolatos döntések meghozatala, és a tisztviselői pozíciók megerősítése, megváltoztatása, és még egy elnök vagy vezérigazgató kinevezése is. A résztvevőknek minden igazgató kötelessége, kivéve, ha a távolléti tag a vezetői szavazás átruházásának írásbeli hozzájárulását adja.
  • Minden, a vállalat által vállalati szinten kötött szerződéses megállapodást írásban, az Igazgatóság kifejezett hozzájárulásával kell megemlíteni. Ez magában foglalja az összes pénzügyi szempontból kötelező erejű megállapodást (hitelek, hitelkeretek stb.), Felvásárlásokat (ingatlan, egyéb társaságok, tőkeeszközök stb.) És foglalkoztatást (tisztviselőkkel stb.). Ha más jogalanyokat vagy potenciális alkalmazottakat nem alkalmaznak megfelelően, súlyos adó- vagy adókötelezettséget eredményezhet, és szélsőséges esetekben veszélyeztetheti a társaság külön jogi személy státuszát, ha vannak olyan következmények, hogy egy tiszt vagy egy igazgatósági tag használta a vállalatot, vagy eszközeit, mint alternatív egót.

Ezeknek a alakiságoknak a megvalósítása és szerkezete természetesen változik a kialakult társaság típusától, de az alapvető, lényeges struktúra ugyanaz. Ezek a formalitások a vállalati működés lényeges eleme, és természetesen be kell tartani őket. A vállalati alaki követelmények betartásának elmulasztása gyakran a vagyonvédelem gyengüléséhez és a korlátlan felelősségvédelemhez vezet, melyet a társaság megalakulása biztosít, arányos következményekkel.

Hivatalos vállalati struktúra

Vállalati tisztviselők

A vállalati tisztviselők általában az elnökből, alelnökből, kincstárnokból és titkárból állnak. A vállalat választhat, hogy több tisztviselői pozíciót tölt be, de ezek a standard, legjobb gyakorlatok pozíciói. Sok állam lehetővé teszi egy személy számára, hogy tartsa az összes irodát, de ez nem lehet a legjobb gyakorlatok megközelítése. Az egyes tisztviselők hatásköreit és felelősségét a vállalati jogszabályok határozzák meg.

  • Az elnök - A társaság elnökét általában az Igazgatóság választja, és felelős az Igazgatóság által kiadott megbízások teljesítéséért. Az elnök a vállalat alakvezetője.
  • A Kincstárnok - A Kincstárnok felelős a vállalati alapok, bankszámlák, hitelkeretek kezeléséért és a vállalati pénzügyi tranzakciók rögzítéséért. Ezeknek a feladatoknak egy része önirányítású, a kincstárnok pedig az igazgatótanácstól vezet.
  • A titkár - A titkár fontos szerepet játszik abban, hogy felelős a vállalati nyilvántartások fenntartásáért és megőrzéséért. Ez magában foglalja, de nem kizárólagosan, a formálási dokumentumokat, a vállalati jegyzőkönyveket, valamint az üzleti ügyleteket vagy írásos megállapodásokat, amelyek a vállalat részéről vagy nevében kötöttek.

Igazgatóság

Az Igazgatóság a társaság alapszabályai és főbb vállalatai irányító testülete. Az igazgatók általában megválasztják az elnököt és hagyják az általános műveleteket és a mindennapi ügyeket az elnöknek és a munkatársaiknak alávetett egyéb tisztviselőknek, de általában anyagi döntések vagy megállapodások megkötése előtt konzultálnak.

A Vállalati Részvényesek

A részvényesek (más néven részvényesek) a vállalat tulajdonosai. Mint ilyen, az igazgatótanács és a társaság tisztségviselői megbízói kötelességgel tartoznak a részvényeseknek, hogy csoportjuk szerint tegyék meg a legjobb érdeküket. Az egyes részvényesi jogokat a társasági jogszabályok és az állami jog határozza meg, és ezek a törvények államonként eltérőek. Bár a konkrét feladatok és a jelentéstételi gyakorlatok országonként eltérőek, a részvényesek általában szavaznak az elnökről, az igazgatóság megválasztásáról és a társaság összetételében vagy szervezésében bekövetkező jelentős változásokról.

A társaság részvényese vagy részvényese lehet egy olyan személy vagy más társaság vagy társaság, amely a meglévő társaság „tulajdonosának” tekinthető, mivel jogszerűen rendelkezik legalább egy részvény tulajdonjogával a társaság részvényeiben. A részvényenkénti egy szavazathoz való jog általában olyan ügyekben, mint az igazgatótanács választása, a társaság jövedelmének megoszlásában való részesedés joga, a társaság által kibocsátott új részvények megvásárlásának joga, valamint a társaság vagyonára való jog, valamint a társaság felszámolása, az a részvénytulajdonos, aki a részvények többségét birtokolja, általában az érdekképviseletben szavazhat, és a társaságot irányítja. Fontos megemlíteni, hogy bár a társaság igazgatói és tisztviselői kötelesek vagyonkezelői kötelességeket kötni a részvényesek legjobb érdeke érdekében, a részvényesek maguk általában nem rendelkeznek ilyen feladatokkal egymással.

Vállalati tisztviselők

A Vállalati Tisztségviselő egy magas rangú személy egy adott vállalatnál, amelyhez egy címet rendelnek, amely a vállalaton belüli pozícióját jelzi. Míg a vállalatnak több pozíciója van a hatáskörébe, csak a legmagasabb rangú pozíciókat betöltő személyek tekinthetők „vállalati tisztnek” (vagy vezetőnek).

A vállalatok többsége legalább az alábbi tisztviselőket vagy vezetői pozíciókat tartalmazza:

  • Vezérigazgató (vezérigazgató)
  • Elnök
  • Titkár
  • Kincstárnok

Egyéb közös tisztviselői pozíciók:

  • Pénzügyi vezérigazgató (CFO)
  • Operatív vezérigazgató (COO)
  • Információs vezérigazgató (CIO) és (frakcionált CIO)
  • Információbiztonsági főtisztviselő (CISO)
  • Vezető tudásért felelős tiszt (CKO)
  • Alelnök
  • Vezérigazgató
  • Ügyvezető igazgató
  • Ügyvezető igazgató

Az Igazgatóság tagjai lehetnek tisztviselők is, de ez nem kötelező és nem feltétlenül szükséges - a címek bármi lehetnek, amit a részvényesek akarnak, bár ezeket általában a társaság alapszabályában kell felvázolni. Továbbá, sokszor több pozíció kombinálható egy személynél, aki egynél több címmel rendelkezik, és különböző pozíciókkal, amelyek különböző jelentési kötelezettségekkel rendelkeznek (például egyes esetekben az elnök felkérheti a vezérigazgatónak történő jelentést, míg más szervezetekben, A vezérigazgatót felkérhetik, hogy számoljon be az elnöknek). Vagy akár több ember is lehet, akik ugyanazzal a címmel rendelkeznek (ami gyakran az elnökhelyettes esetében van).

Vállalati határozatok

A vállalati döntések olyan írásos határozatok, amelyek a társaság részvényesei és tisztviselői számára a stratégia, a kompenzáció és az előnyök körvonalazására szolgálnak. Bár nem szükséges minden vállalati döntéshez, a legjobb gyakorlat, hogy a vállalat főbb döntéseit írásbeli állásfoglalások formájában rögzítsék. Ez megerősíti a vállalatok jogi pajzsát, és szilárd bizonyítékkal szolgál arra, hogy bármilyen intézkedést tettek a vállalat nevében, nem pedig a tulajdonosok vagy tisztek nevében.

Vállalati jogszabályok

A vállalati alapszabályokat, vagy a társaság és a részvényeseinek „szabályait” a társaság alapítói vagy igazgatói alkotják a Charta vagy az Alapszabály alapján. Az alapszabályok nagymértékben különböznek a szervezetektől, de általában olyan témákat ölelnek fel, mint az igazgatók megválasztása, az igazgatók és a részvényesek találkozóinak megtartása, valamint a szervezeti szervek és a feladatok leírása. Ezeket általában egy szervezet igazgatótanácsa módosíthatja

Nem tudjuk eléggé hangsúlyozni, hogy e formalitások betartásának és végrehajtásának elmulasztása csökkenti és enyhíti a Corporation kialakulását, és lehetővé teszi a külső szervezetek (az IRS, a hitelezők, a felperesek / felperesek, a potenciálisan hátrányos peres ügyfelek stb.) .) „a vállalati fátyol átfúrása” és a vállalat belső működésének és vagyonának, tisztviselőinek, igazgatóinak és részvényeseinek.

Korlátolt felelősségű társaság működési formái

Korlátolt felelősségű társaságok egyre népszerűbbek, mint egy kiváló vállalati szervezeti eszköz az üzletvitelhez, nagyon jó okkal. Ezek nem megfelelő rugalmasságot biztosítanak a menedzsment és az üzemeltetés tekintetében, kiváló felelősséget biztosítanak a felelősség ellen, és mélyreható adókedvezményeket kínálnak átadási adók formájában. Szinte úgy tűnik, hogy egyes államok rázkódnak, hogy a vállalatok általában, és különösen az LLC-k vonzzák őket nekik nagyon üzleti szempontból kedvező aktusok és jogalkotási lépések formájában. Ennek ellenére vannak olyan működési és szervezeti lépések, amelyeket néha „LLC-alaki követelményeknek” neveznek, amelyeket be kell tartani és be kell tartani annak érdekében, hogy a tagok élvezhessék az LLC által biztosított korlátozott felelősségű és adózási előnyöket.

Az LLC Fátyol piercing

„A vállalati fátyol átívelése” az igazságos jogorvoslati bíróságok, amelyek figyelmen kívül hagyják a vállalati struktúrát, és ez az „LLC-fátyol” áttörésévé válhat. Ha egy vállalat nem felel meg az alaki követelményeknek, a tulajdonos a túlzott ellenőrzést gyakorolva a pénzeszközöket egy tulajdonos javára komolyan jogellenesen használják fel, vagy ha a társaság úgy tekintendő, hogy olyan módon működik, amely kárt okoz egy másik jogalanynak, a bíróságok áthatolhatják a vállalati fátyolot és a tulajdonos (ok) t ) személyesen felelős a vállalat adósságáért vagy kötelezettségéért. Ugyanez lehet igaz, bár kisebb mértékben az LLC. Ha egy tag túlzott ellenőrzést gyakorol a gazdálkodó egység felett, ha az ellenőrző tag helytelen magatartást gyakorol a gazdálkodó egység ellenőrzése során; és ez a nem megfelelő magatartás miatt egy másik jogalanynak jogorvoslati vagy üzleti tranzakciós eljárásban megtagadják a megfelelő jogorvoslatot, egyes bíróságok „áttörhetik az LLC fátyolát”, és a tagokat vagy az ügyvezető tagot közvetlenül felelősek az adósságért vagy kötelezettségért.

Hagyományosan a bíróságok számos tényezőt vizsgáltak annak megállapítására, hogy egy ellenőrző tag / részvényes helytelen magatartást tanúsított-e. Ezek közül a főbb tényezők közé tartozik a működési megállapodás hiánya, vagy egy rosszul írott. Túl sok, a megfelelő felvásárlások, üzleti tranzakciók és egyes államok jegyzőkönyveinek nyilvántartásba vételének elmulasztása arra vezethet, hogy a bíróság figyelmen kívül hagyja a gazdálkodó egységet, és személyesen felelősségre vonja az ellenőrző tagot.

Míg a vállalati alaki követelmények betartásának szabályai nem olyan szigorúak az LLC-re nézve, nyilvánvalóan még mindig vannak bizonyos formai alakzatok, amelyeket be kell tartani. A jól megírt működési megállapodásnak most már nyilvánvalónak kell lennie, de van pár pár. A legfontosabbak (de semmiképpen sem az egyetlen formalitás) az alábbiakban felsoroltak.

LLC Formalitás

  • Megfelelően írott működési megállapodás van érvényben, a tagok jól meghatározott szerepével, jól ismert elosztási iránymutatásokkal, valamint működési és adózási szabályokkal.
  • Megfelelő nyilvántartások az összes tranzakcióról és üzleti megbízásról, valamint az ülések megfelelő írásos jegyzőkönyveiről (legalább egy állam, Tennessee, a tagok éves ülését igényli). A tagok listája, múlt és jelen, szervezeti felsorolás, adóbevallás az elmúlt három évben, bankszámlakivonatok, olyan határozatok, amelyek tevékenységüket törvényben vagy a működési megállapodás feltételei alapján szavaznak a tagok, stb. a nyilvántartások és írásos megállapodások minden típusát, amelyet az LLC megfelelően karbantart
  • Megfelelő tőkésítés a vállalat számára és a megfelelő működési tőke fenntartása

Ezek csak néhány, bár létfontosságú formai javaslatok, amelyeket be kell tartani. Egyéb intézkedések vagy hiánya, amelyek az LLC-fátyol áttörtéhez vezethetnek, a következők:

  • Azok a tevékenységek, amelyek nem tartoznak az LLC működési szerződésébe - ez azt jelenti, hogy figyelmen kívül hagyják az LLC alaki követelményeit. Annak ellenére, hogy az LLC-nek technikailag nem kell ugyanolyan módon betartania a formalitásokat, mint a vállalat, a tevékenységét teljes mértékben az üzemeltetési megállapodásnak kell irányítania, és ezt a megállapodást a bíróságok és az adóhatóságok figyelembe veszik, amikor a döntés meghozatalára kerül sor. az LLC működését.
  • A hiányos vagy nem megfelelő tőkésítés egy másik fontos hiányosság, amelyet a bíróság vagy az adószabályozó megvizsgál, amikor meghatározza az LLC és annak tagjai szándékát, és általában jelentősen befolyásolja a fátyol áttörését. Fontos, hogy egy LLC-t megfelelően tőkésítsenek és finanszírozzanak, és hogy a tagok megfelelően kezeljék az alapokat ahhoz, hogy megfelelően működjenek. Ha túl sok vagyontárgyat vagy tőkét veszünk, és a hitelezők vagy a vállalati műveletek kielégítésére túl kevés a pénztárak, a fátyol-piercing meghatározásához vezethet.
  • Az alapok együttes összekapcsolása rossz ötlet a vállalat vagy az LLC bármilyen formája. Az alapok vagy számlák együttes összekapcsolásának szinte minden bizonnyal a bíróságok vagy az adóügyi szabályozó testület „alternatív ego” -meghatározását eredményezi, és ismét a fátyol-piercinghez vezet, ezáltal veszélyeztetve a személyes vagyontárgyakat és a tagok eltávolítását. vagyonvédelem. A legjobb gyakorlat az, hogy biztosítsuk, hogy külön számlákat tartsanak fenn és felügyeljenek.
  • A tagok által kijelölt mérlegelési jogköröket meg kell mérni annak biztosítása érdekében, hogy minden tevékenységet az LLC vagy az üzlet érdekei szerint tartsanak. A személyes napirendnek másodlagosnak kell lennie az LLC egészének, nehogy megállapítsuk, hogy kifejezett személyes napirendre és nem üzleti célokra alakult.
  • Az LLC-t soha nem szabad a tulajdonosai vagy tagjainak kiterjesztett személyes fiókjával kezelni. A bíróságok és az adóügyi szabályozó testületek rendszeresen megvizsgálják az LLC pénzügyi ügyleteit és működését annak megállapítása érdekében, hogy ez egy működő vállalkozás vagy független tulajdonosok vagy tagok profit-központja. Ha önálló profitcentrumnak tekintik, a fátyol áttört, és személyi jelleggel adójogi szankciók és kötelezettségek állhatnak fenn a tulajdonos vagy tagok ellen.

Az LLC-nek meg kell fizetnie és garantálnia saját adósságait, kivéve, ha a működési megállapodás kifejezetten meghatározza az ingatlanokra vonatkozó speciális követelményeket, stb. Olyan esetekben, amikor egy tulajdonos vagy tag rendszeresen garantálja vagy fizeti az adósságokat, bebizonyosodott, hogy az LLC alternatív egójává válnak, és ezáltal az LLC elveszíti a különálló entitás státuszát. A tulajdonosok nem fizethetik meg vagy garantálhatják a saját LLC adósságait, kivéve, ha azt kifejezetten a működési megállapodásban meghatározott célokra írják le.

Tehát míg a „formális” szabályrendszer nem követelmény, amelyet bármely állam ír le egy LLC-nek, az érintett és az ügyes üzletember vagy az LLC tagja megérti, hogy vannak LLC követendő és követendő alaki követelmények, hogy teljes mértékben élvezhessék az előnyöket az LLC.

LLC tagjai

Az LLC egyik tagja összehasonlítható a társaság részvényesével vagy részvényeseivel, de bizonyos különbségekkel. Ezen különbségek közül az egyik fő az, hogy egy tag szavazati jogot kaphat az LLC-ben annak a tőke százalékának megfelelően, amelyet az LLC-be fektetett. Ezt a megállapodást az üzemeltetési megállapodásban kell megfogalmazni (hasonlóan a vállalat „alapszabályához”), valamint minden olyan szabályt vagy megállapodást, amely befolyásolja az LLC tagságát. Ezt a működési megállapodást az Alapszabály benyújtása előtt vagy röviddel azt követően kell megkötni.

Sok állam lehetővé teszi egyszemélyes társaságok létrehozását, míg más államok két vagy több tagot igényelnek, ezért ezt figyelembe kell venni az LLC létrehozásakor. Az is nagyon fontos megjegyezni, hogy az IRS eltérő adókötelezettséget alkalmazhat egy olyan társaságra, amely csak egy taggal rendelkezik (adókötelezettségként társasági adó vagy társasági adó nélkül), mint az egynél több taggal rendelkező társaság esetében (partnerségként adóztatva) alapértelmezés szerint).

Jellemzően a tagi részvényeket csak az érdekelt többséggel rendelkező tagok jóváhagyásával lehet értékesíteni, kivéve, ha az alapszabály vagy az üzemeltetési szerződés másként rendelkezik.

Egy másik fontos szempont, hogy a tagok közvetlenül felelősek az LLC összes bevételéért, arányos összegben, függetlenül attól, hogy a jövedelemelosztás történt-e. Ez mind az áthaladó adózási elbánás előnye, mind a kérdés, ha a tagok között nézeteltérés van.

LLC kezelése

Míg az LLC kialakulása és felépítése a tagok számára eléggé kifizetődő lehet, az LLC megfelelő működése és menedzsmentje nem veszélyes, és gondos előrelátást igényel. Soha nem túl korai figyelembe venni az LLC vezetési stílusát, és a stílus és a stratégiai célokat tükrözni kell az üzemeltetési megállapodásban és az LLC szerkezetében. Olyan rugalmas és szervezeti formázhatóság, mint LLC, elengedhetetlen, hogy a kulcsfontosságú menedzsmentcélok kiválasztását vázoljuk fel, meghatározzuk bizonyos tagok hatáskörét, és a jövedelemeloszlás és az adózási célokat a lehető leghamarabb meg kell határozni. Ezen túlmenően az ügyvezető tagnak gondoskodnia kell arról, hogy az LLC különálló jogállásának integritása fennmaradjon, ezáltal megőrizve adóhelyzetét és a tagok korlátozott felelősségvédelmét. Az LLC vezetője a társaságot szinte bármilyen üzletág működtetésére egy magántőke-csoporttól egy zálogházhoz használhatja.

Ugyanolyan módon, ahogyan a Vállalatok a vállalati fátyol külső ügynökök vagy peres felek átszúrták a perben, az LLC lehet, hogy nem védi a vállalati védelmet, ha az LLC státuszát veszélyezteti a pénzeszközök rossz kezelése vagy jogellenes felhasználása miatt vagy eszközök. A védelem elveszésének módja nagyon hasonlít ahhoz, amit egy standard vállalat elveszít. Ha például a bíróság úgy ítéli meg, hogy a tagok olyan módon jártak el, hogy a társasági alapokat sajátként kezelik, vagy ha az LLC de facto védelmet nyújt az adócsalás céljából, vagy ha a vállalati formát visszaélték, vagy a tagok teljes mértékben figyelmen kívül hagyják, akkor úgy vélik, hogy elvesztették az LLC-státuszukat és az LLC-fátyol áttörték volna. Ezen túlmenően a bíróság is hivatkozhat a doktrínára, ha úgy véli, hogy az LLC-t olyan módon kezelik vagy uralják, hogy azt egy külső személy, csoport vagy szervezet sérülésének, csalásnak vagy igazságtalanságnak az okozására használják.

Az ügyvezető tag elsődleges irányelve annak biztosítása, hogy ezek egyike sem forduljon elő az LLC létrehozása vagy működése során. Bár az LLC-re nem vonatkoznak megfelelő „vállalati formai követelmények”, a bíróságok azonban elvárják, hogy az LLC-t egy „vállalati formában” szereplő paraméterek alapján kezeljük, néhány alapvető helyiséggel és megegyezéssel.

Nagyon fontos pontokat kell figyelembe venni az LLC hatékony kezeléséhez:

  • Működési megállapodás végrehajtása és integritásának megőrzése. Ez az a megállapodás, amely szabályozza az LLC működését és kezelését, és a legközelebbi dolog egy olyan vállalati formálissághoz, amelyet az LLC tapasztal. Ez az a hely, ahol az LLC minden elosztási, adózási és céljait világosan meg kell vázolni, hogy ne legyen kérdés szándékkal, mint mindegyik pont. Ez az a hely, ahol a kulcsfontosságú tagok különleges kiváltságait vázolták fel.
  • Győződjön meg róla, hogy az LLC létrehozásához, működtetéséhez és karbantartásához megfelelő tőkésítés szükséges. Ez egy másik irányítási terület, amely szoros bírósági ellenőrzés alá kerül, amikor az LLC státuszt megkérdőjelezi. A nem megfelelő tőkésítés a bírósághoz fordulhat, és az LLC-fátyol áttöréséhez vezethet. Az ügyvezető tag felelőssége és irányelve annak biztosítása, hogy az LLC pénzeszközeit megfelelően kezeljék, és hogy a tagok nem használják fel a pénzeszközöket, vagy túlzottan vagy szükségtelenül kimerítik az eszközöket. A pénzeszközök nem megfelelő felhasználása, vagy az elégtelen működési tőke elhagyása a pénztárakban egy biztos módja annak, hogy vonzza a nem kívánt szabályozási vagy bírósági figyelmet, és a fátyol áttörtéhez vezet.
  • Az ügyvezető tagnak gondoskodnia kell arról, hogy az alapok semmilyen módon ne keveredjenek. Ez azt jelenti, hogy az LLC-alapok semmilyen módon nem használhatók fel személyes célokra vagy előnyökre a tagok részéről sem, és a tagok sem közvetlenül felelősek az LLC adósságának vagy pénzügyi kötelezettségének fizetéséért vagy garanciaért. A vállalati alapok vagy eszközök személyes felhasználásának bármilyen formája a bíróság vagy a szabályozó ügynökségek által adott alternatív értelmezéshez vezet, ami elkerülhetetlenül az LLC státusz és az ilyen státusz által biztosított valamennyi védelem elvesztéséhez vezet.
  • Minden tagnak tiszteletben kell tartania a működési megállapodásban meghatározott elveket, és meg kell értenie, hogy az LLC nevében minden hivatalos intézkedést alkalmazni kell az „LLC érdekeinek leginkább érdekében” annak biztosítására, hogy nincsenek személyes napirendek az LLC egészségének költsége. Az ellenkező cselekedetek szintén a bíróság általi alternatív ego meghatározáshoz vezethetnek, és ismét az LLC fátyolának áttörté tételéhez vezethetnek.

Az adózás egy másik olyan terület, ahol a hatékony vezetés a tagok által biztosított adókedvezmények sikeres kihasználásához vezethet. A túlzott adóztatás elkerülése az egyik fontos oka annak, hogy a vállalatok úgy döntenek, hogy LLC-ként foglalnak bele, és elsődleges fontosságú, hogy ezeket az előnyöket hatékony működési megállapodás és hatékony kezelés biztosítja. Minden tag érdeke, hogy ezeket az előnyöket hatékony és hatékony irányítás révén megőrizzék.

A megfelelő gazdálkodási terv elkészítése, valamint egy alapos és hatékony működési megállapodás megalkotása hosszú távon halad az LLC jólétének biztosításában, és egy hasonló gondolkodású ügyvezető tag kiválasztása a legjobb hely a kezdethez.

Helytelenül kezelik az LLC-t

Annak érdekében, hogy bemutassuk, hogy ezek a problémák hatékonyan csökkenthetik vagy megszüntethetik az LLC által biztosított felelősségvédelmet, vizsgáljuk meg néhány példa:

  1. LLC Kezelési Példa - Csábító alapok John beleegyezik abba, hogy a IInvest LLC-ben fektet be, amelynek Simon az egyetlen tagja. A befektetési megállapodás értelmében a IInvest LLC befektetési profilt hoz létre az 45 napok időtartamával, melyben John visszafizeti a befektetését, valamint egy 25% bónuszt.Simon, mint a IInvest egyedüli tagja, nem megfelelően kapitalizált. Simon arra törekszik, hogy saját otthonában hitelt szerezzen annak érdekében, hogy az LLC költségeit fizesse, nem pedig egyszerűen a pénzt az LLC-nek kölcsönözte, és adósságot bocsát ki. Szintén kiadja az LLC-t a személyi költségeinek ellenőrzésére és az LLC működési költségeinek kifizetésére a személyes számlájáról anélkül, hogy maga megtérítené, vagy az LLC-től a jövőben visszafizeti magát. A futamidő végén John követeli tőkebefektetését és az elfogadott 25% bónusz. Simon nem tudja fizetni a tőkéjét és a csődvédelemmel kapcsolatos fájlokat LLC-je számára. Az ezt követő bírósági eljárás során John valószínűleg sikerül áthatolni a vállalati fátyolot, és elkezdheti visszaszerezni a veszteségeit Simon személyes vagyonából, beleértve az otthonát, a befektetéseit is. visszaszámlák, járművek stb.
  2. LLC kezelési példa - felelősségvédelem Tony az egyetlen tagja a SpeedyService LLC-nek, egy helyi csomagszállítási szolgáltatásnak. A SpeedyService LLC mérlegének nettó értéke $ 50,000. Váratlanul a Better Delivery Corp. megnyitja az ajtókat a Delivery LLC mellett, ami a SpeedyService LLC szolgáltatásainak piacának csökkenését okozza. A SpeedyService nettó értéke jelentősen csökken. Tony nem hajlandó hozzáadni további tőkét, és a cég hamarosan elhagyja az üzletet. A SpeedyService LLC teherautóját, miközben futás közben sújtja, ugyanabban a városban él, ahol a SpeedyService LLC tevékenykedik. Jack egy öltönyt hoz létre a SpeedyService LLC. A legtöbb bíróság drasztikus jogorvoslatnak minősül, különösen olyan esetekben, amikor a tulajdonos egy másik vállalkozással szemben. Ennek megfelelően a bíróság csak ritka körülmények között és sok megfontolás után alkalmazza ezt a jogorvoslatot. Fontos megjegyezni, hogy a személyes felelősség elkerülése érdekében teljesen jogszerű az LLC létrehozása. A tulajdonosok természetesen ezt a pénzügyi menedéket használják fel bűncselekmény elkövetésére.

Az LLC tagjai kezelhetik ezeket a kockázatokat annak biztosításával, hogy rendelkeznek egy teljes körű és megfelelő gazdálkodási tervvel egy jól megírt és kifejezett működési megállapodás formájában. Biztosítaniuk kell, hogy a személyes üzleti és pénzügyi ügyeket az LLC-től elkülönítve tartsák, hogy a személyi eszközöket és a pénzeszközöket az LLC-től elkülönítve tartsák, és hogy mindig megfelelő tőkésítés legyen az üzlet megfelelő működésének biztosítása érdekében.

Az egyes tagok tulajdoni hányadát egyértelműen meg kell határozni az üzemeltetési megállapodásban, valamint a tulajdonosi jogokat vagy a tulajdonosok számára biztosított nagyobb jogokat. A nyereség- és bónuszelosztást is megfelelően meg kell határozni a működési megállapodásban, a tagok éves kamatjuttatásával vagy fizetésével együtt. Ha az LLC-n kívüli alkalmazottak vannak, feladataik, jogaik és felelősségüknek a működési megállapodás részét kell képeznie, és megfelelően fel kell sorolni őket.

LLC működtetése

Létrehozta az LLC-t, és készen áll arra, hogy kihasználja a szervezet által biztosított sok adót, korlátozott felelősséget és eszközvédelmet. Milyen dolgokat kell keresni és megnézni annak érdekében, hogy az LLC megfelelően működjön? Hogyan kell futni? Hol kell elkezdeni? A vezetési stílusok és az adózási státuszkezelés rugalmassága miatt az LLC-k számára fontos döntéseket kell hozni, hogy ezt gondosan mérlegeljék. Fontos, hogy cége létrejöjjön és megfelelően működjön, hogy kihasználhassa a vagyonvédelem, a peres védelem és az adókedvezmények előnyeit, amelyek az LLC előnyös tulajdonságai.

Ezekről az előnyökről és az LLC-ről sok írást írtak a kis- és középvállalkozások tulajdonosának üzleti formájaként. Az LLC-k valóban előnyös üzleti formák lehetnek, mivel a vállalat működésének és adóztatásának változatos lehetőségei számos különböző típusú vállalkozást illeszthetnek. Mindenképpen óvatosan kell futnia, mivel az Ön vállalatának működési módja és működési módja kedvezőtlenül befolyásolhatja a működési és adózási bánásmódot, és ez elsősorban arról szól, hogy a bíróságok és / vagy az IRS hogyan fogják megvizsgálni, hogyan kezeljék vállalatát az esemény során peres vagy adózási kérdések.

Az LLC működtetése S Corporationként

Sokszor a tagok úgy döntenek, hogy LLC-jüket adóztatják és működtetik, mint egy S-társaság, mert ellentétben a standard „C” társasággal, amelynek kettős adóztatási kérdése van, és a társulás felelősségének kitettsége egy LLC nyereségben és veszteségben közvetlenül átjuthat a a tulajdonos személyi jövedelemadó-bevallása, míg a tulajdonos személyi vagyona védett a felelősségtől. Ezek olyan előnyök, amelyek egykor egyedülállóak egy társaságnak, vagy egy partnerségnek, de soha nem kombináltak egy modell alatt. Ez a védelem azonban nem korlátlan - ha az LLC helytelenül strukturált, vagy ha a működési szerződés rosszul íródott, nem megfelelő védelemmel vagy nyelvvel, az LLC tagjai a személyes védelem nélküli perekben találkozhatnak, vagy úgy találhatják, hogy nem - az IRS által elkülönített entitás vagy alter-ego a megfelelő adózási buktatókkal. Kritikusan fontos, hogy az LLC-t az S-társaság formalitásaival összhangban vezessék, ha valójában ilyen módon kell kezelni.

A társaság részvényesei alkalmanként a vállalati fátyol „piercingének” doktrínájára vonatkoztak olyan dolgokra, mint például a vállalati alaki követelmények betartása. Az ilyen esetekben a tulajdonosok szembesültek azzal a lehetőséggel, hogy személyes vagyontárgyaikat hátrányos ítéletnek vetik alá, ha a bíróság úgy ítéli meg, hogy a társasági formát részvényesei, tisztviselői és igazgatói figyelmen kívül hagyják vagy visszaélték. Az LLC tagjai alkalmanként ugyanannak a doktrínának áldozatává válhatnak. A bíróságok alkalmanként ugyanazt a doktrint alkalmazzák az LLC-k számára, amit az „LLC fátyoláteresztő” doktrínának nevezhetnének. A doktrínának az a feltétele, hogy egyetlen gazdálkodó egység sem támaszkodhat és nem használhatja ki a gazdálkodó egység pénzügyi menedékhelyeit vagy adózási státuszát, mint egy eszközt a külső entitás vagy ügynökség hibáinak megfertőzésére vagy meghosszabbítására. Ha egy gazdasági egységet úgy használnak fel, mintha az LLC tulajdonosai vagy tagjai úgy határoztak volna, mintha a vállalkozás eszközeit és pénzeszközeit egymással felcserélnék (az ilyen alapok társítása) a személyes pénzeszközök társasági alapokkal történő fizetése esetén), akkor elveszíthetik a korábbi önálló jogi személykezelés által biztosított vagyonvédelmet.

Az LLC-fátyol átívelése megkövetelné, hogy a felperes megmutassa, hogy a tulajdonosok vagy tagok teljes mértékben uralják az LLC-t az érintett ügylet vagy bűncselekmény tekintetében; és hogy az ilyen uralmat olyan csalás vagy igazságtalanság elkövetésére használták, amely egy külső fél sérülését eredményezte. Annak megállapítása érdekében, hogy egy LLC-t „tulajdonosai uralják”, a bíróságok számos tényezőt vesznek figyelembe, többek között:

  • Azok a tevékenységek, amelyek nem tartoznak az LLC működési szerződésébe - ez azt jelenti, hogy figyelmen kívül hagyják az LLC alaki követelményeit. Annak ellenére, hogy az LLC-nek technikailag nem kell ugyanolyan módon betartania a formalitásokat, mint a vállalat, a tevékenységét teljes mértékben az üzemeltetési megállapodásnak kell irányítania, és ezt a megállapodást a bíróságok és az adóhatóságok figyelembe veszik, amikor a döntés meghozatalára kerül sor. az LLC működését.
  • A hiányos vagy nem megfelelő tőkésítés egy másik fontos hiányosság, amelyet a bíróság vagy az adószabályozó megvizsgál, amikor meghatározza az LLC és annak tagjai szándékát, és általában jelentősen befolyásolja a fátyol áttörését. Fontos, hogy egy LLC-t megfelelően tőkésítsenek és finanszírozzanak, és hogy a tagok megfelelően kezeljék az alapokat ahhoz, hogy megfelelően működjenek. Ha túl sok vagyontárgyat vagy tőkét veszünk, és a hitelezők vagy a vállalati műveletek kielégítésére túl kevés a pénztárak, a fátyol-piercing meghatározásához vezethet.
  • Az alapok együttes összekapcsolása rossz ötlet a vállalat vagy az LLC bármilyen formája. Az alapok vagy számlák együttes összekapcsolásának szinte minden bizonnyal a bíróságok vagy az adóügyi szabályozó testület „alternatív ego” -meghatározását eredményezi, és ismét a fátyol-piercinghez vezet, ezáltal veszélyeztetve a személyes vagyontárgyakat és a tagok eltávolítását. vagyonvédelem. A legjobb gyakorlat az, hogy biztosítsuk, hogy külön számlákat tartsanak fenn és felügyeljenek.
  • A tagok által kijelölt mérlegelési jogköröket meg kell mérni annak biztosítása érdekében, hogy minden tevékenységet az LLC vagy az üzlet érdekei szerint tartsanak. A személyes napirendnek másodlagosnak kell lennie az LLC egészének, nehogy megállapítsuk, hogy kifejezett személyes napirendre és nem üzleti célokra alakult.
  • Az LLC-t soha nem szabad a tulajdonosai vagy tagjainak kiterjesztett személyes fiókjával kezelni. A bíróságok és az adóügyi szabályozó testületek rendszeresen megvizsgálják az LLC pénzügyi ügyleteit és működését annak megállapítása érdekében, hogy ez egy működő vállalkozás vagy független tulajdonosok vagy tagok profit-központja. Ha önálló profitcentrumnak tekintik, a fátyol áttört, és lehet, hogy a tulajdonos vagy a tagok ellen személyi jelleggel adójogi szankciók és kötelezettségek lehetnek.
  • Az LLC-nek meg kell fizetnie és garantálnia saját adósságait, kivéve, ha a működési megállapodás kifejezetten meghatározza az ingatlanokra vonatkozó speciális követelményeket, stb. Olyan esetekben, amikor egy tulajdonos vagy tag rendszeresen garantálja vagy fizeti az adósságokat, bebizonyosodott, hogy az LLC alternatív egójává válnak, és ezáltal az LLC elveszíti a különálló entitás státuszát. A tulajdonosok nem fizethetik meg vagy garantálhatják a saját LLC adósságait, kivéve, ha azt kifejezetten a működési megállapodásban meghatározott célokra írják le.

Az LLC működtetése C Corporationként

Míg nem a leggyakoribb választás, különösen akkor, ha több tag van, egy egy tagú LLC működtethető, és adózási céllal kezelhető standard vagy „C” társaságként. Ennek a módszernek a megválasztása azonban megtagadja az LLC átmeneti előnyeit, és ezért elutasítja az üzletszervezés LLC-ként való megszervezésének számos előnyét. Az Ön vállalkozása köteles betartani a vállalati alaki követelményeket, lemondva az egyszerűbb LLC-jellegről, és ennek következtében fokozott ellenőrzésnek vethető alá. Egyes államok előírják, hogy egy egyszemélyes LLC-t C-társaságként kell kezelni, de ez nem minden helyzetben van. Óvatosan hajtson végre, amikor megválasztja, hogy az LLC-t C-vállalatnak tekinti.

Kockázatkezelés

Az LLC tagjai kezelhetik a kapcsolódó kockázatokat, biztosítva, hogy teljes körű és megfelelő gazdálkodási tervvel rendelkezzenek egy jól megírt és kifejezett működési megállapodás formájában. Biztosítaniuk kell, hogy a személyes üzleti és pénzügyi ügyeket az LLC-től elkülönítve tartsák, hogy a személyi eszközöket és a pénzeszközöket az LLC-től elkülönítve tartsák, és hogy mindig megfelelő tőkésítés legyen az üzlet megfelelő működésének biztosítása érdekében.

Az egyes tagok tulajdoni hányadát egyértelműen meg kell határozni az üzemeltetési megállapodásban, valamint a tulajdonosi jogokat vagy a tulajdonosok számára biztosított nagyobb jogokat. A nyereség- és bónuszelosztást is megfelelően meg kell határozni a működési megállapodásban, a tagok éves kamatjuttatásával vagy fizetésével együtt. Ha az LLC-n kívüli alkalmazottak vannak, feladataik, jogaik és felelősségüknek a működési megállapodás részét kell képeznie, és megfelelően fel kell sorolni őket.

Az LLC működtetése a fentiekben ismertetett alapvető iránymutatások alapján, valamint a jó üzleti és józan ész alkalmazásával biztosítja, hogy az LLC működjön, és úgy kezelje, ahogyan azt szándékolták.

LLC Működési Megállapodás

Az LLC működési szerződése a tagjai között létrejött megállapodás az LLC üzleti tevékenységéről, a tagok jogairól és kötelességeiről, valamint minden olyan különleges megállapodásról, amelyről korábban megállapodtak. A működési megállapodás nem szigorú követelmény minden állam számára, hanem „legjobb gyakorlatok” eljárásnak minősül, és rendkívül ösztönözhető.

A működési megállapodás egyszerű társasági viszonyban hasonlítható össze vagy hasonlítható a társaság vagy a partnerségi megállapodás szabályzatával - felvázolja az LLC és tagjai szabályait, szabályait és üzleti gyakorlatát, és felhasználhatja az alapértelmezett az állami LLC-törvény által az LLC-re kiszabott szabályok. Az ilyen típusú felülbírálás egy példája, ha egy adott tag a működési tőke jelentős hányadát adja az LLC-nek, és a többi tag egyetért azzal, hogy a tagnak nagyobb szavazati joggal kell rendelkeznie - ez arányos lehet a befektetett összeggel, vagy bármilyen számmal, ami a tagság egyetért, de a működési megállapodás részeként formalizálódik.

Ha az LLC egy tagból álló LLC-ként jön létre, akkor a működési megállapodás egy nyilatkozat arról, hogy a tag milyen struktúrát és szervezetet választott a vállalat számára, és fontos eleme annak meghatározásában, hogy az IRS hogyan fogja kezelni az LLC-t adózási szempontból .

A kulcsfontosságú kérdések, amelyekkel a működési megállapodás foglalkozik, a következő:

  • A tagok tőke- vagy eszközbefizetése
  • Adózási tervezés
  • Számviteli modell (azaz az eredményszemlélet, a készpénz vagy a módosított pénzalap)
  • Felvétel és percek tartása
  • A tagok üléseinek gyakorisága
  • Irányítási struktúra
  • Tisztségviselői kinevezések
  • Kibocsátási rendelkezések
  • Menedzsment jogok, kötelezettségek és kötelezettségek
  • Az LLC feloszlatásának dátuma (egyes államok felszámolási dátumot igényelnek)
  • Minden különleges határozat, szavazati jog vagy működési feladat és követelmény

Ezek csak egy minta a rendelkezések, határozatok és kérdések típusairól, amelyeket a működési megállapodásban meg kell oldani, és a legjobb gyakorlati eljárás, hogy minden jelentős LLC működési feladatot és felelősséget belefoglaljanak az üzemeltetési megállapodásba.