S Corporation

Start-up aziendale e servizi di protezione del patrimonio personale.

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S Corporation

La società S è una forma di struttura aziendale così chiamata perché è strutturata in modo tale da soddisfare, e rientra nell'ambito di competenza, del sottocapitolo IRS Revenue Code S. In molti modi, è molto simile a una società tradizionale, ma con alcuni tratti simili a quelli di una società che possono avvantaggiare determinati tipi di organizzazioni imprenditoriali. Uno dei principali vantaggi di essere trattato come un capitolo S Corporation è quello della tassazione pass-through. La tassazione pass-through esiste quando gli azionisti sono tassati a livello individuale, come una società di persone, anziché prima a livello di società, poi di nuovo a livello individuale. Ciò offre agli azionisti il ​​meglio di entrambi i mondi in molti casi: i vantaggi fiscali pass-through di una società semplice e la responsabilità limitata e la protezione patrimoniale che una società offre.

Vantaggi fiscali

Una società standard (o "C") è tassata sui suoi guadagni come società, quindi tutti i dividendi distribuiti ai singoli azionisti sono nuovamente tassati al tasso individuale (circa 15% per le tasse federali). Questo è noto come il rischio di doppia imposizione ed è uno dei motivi principali per l'esistenza della S Corporation.

La S Corporation, d'altra parte, non è tassata a livello aziendale. Invece, è tassato in base alle distribuzioni agli azionisti all'aliquota marginale dei singoli azionisti. Una cosa da tenere a mente è che questa tassazione si verifica indipendentemente dal fatto che esista o meno una distribuzione effettiva agli azionisti. Ciò significa che il reddito viene tassato una sola volta, come distribuzione agli azionisti.

Questo metodo di tassazione pass-through può essere sia un vantaggio che un fastidio. Ad esempio, prendiamo una società immaginaria di nome Wallaby, Inc. Diremo che ci sono tre partner, John, Jack e Jacob, con John che possiede 50%, Jack che possiede 25% e Jacob il restante 25%. Wallaby, Inc. ha guadagnato $ 10 milioni l'anno scorso come reddito netto. Al momento delle tasse, John dovrà richiedere $ 5 milioni, Jack $ 2.5 milioni e Jacob i restanti $ 2.5 milioni. Se John, in quanto proprietario della maggioranza, decide di non distribuire l'utile netto, John, Jack e Jacob saranno comunque responsabili per le imposte sugli utili come se una distribuzione fosse effettuata in quel modo, anche se nessuno dei tre ha ricevuto un effettivo distribuzione di contanti. Questa situazione può essere manipolata attraverso quello che viene definito un "gioco di compressione" da un partner di maggioranza (o partner in collusione) nel tentativo di spremere una minoranza o un partner indesiderato.

Nella società tradizionale, sebbene ci sia l'imposta sulle società iniziale, non vi è alcuna imposta sui dividendi a livello di singolo azionista a meno che non venga effettuata una distribuzione effettiva.

Un'altra limitazione alla S Corporation è il fatto che il numero di azionisti è limitato a 100, e se esiste un solo azionista, c'è il pericolo sempre presente che l'IRS ignori lo status del capitolo S e tratti la società come una società standard a fini fiscali. Questo è più probabile nel caso in cui vi sia una sorta di deviazione dalle formalità aziendali.

Formalità di S Corporation

La formazione di un'organizzazione come una società S significa anche che, proprio come una società tradizionale, devono essere osservate le formalità aziendali. Le formalità aziendali sono le azioni che devono essere eseguite dal direttore, dai funzionari o dagli azionisti di una società al fine di mantenere la protezione offerta dalla costituzione della società. Queste sono procedure essenziali che servono a proteggere i beni personali degli amministratori, dei funzionari e degli azionisti di una società.

Le formalità possono essere sintetizzate come segue:

  • I fondi aziendali devono essere mantenuti separati e separati dai fondi personali.
  • Ci devono essere riunioni annuali del consiglio di amministrazione.
  • Devono esistere verbali aziendali e un funzionario incaricato di occuparsi del verbale.
  • Tutti gli impegni, i contratti e le acquisizioni strategiche aziendali devono essere in forma scritta.

Discussioni e descrizioni molto più approfondite delle formalità aziendali sono disponibili nella nostra sezione contenente a Elenco di controllo delle formalità aziendali. Inoltre, va sottolineato che l'adesione alle formalità aziendali è un must per il buon funzionamento di qualsiasi società. Queste formalità servono a preservare la responsabilità limitata e i benefici fiscali offerti dallo status aziendale.

Archiviazione per il trattamento del sottocapitolo S.

I passaggi necessari per raggiungere lo status di società S non sono tremendamente complicati, ma richiedono una rigorosa attenzione per garantire che lo stato resista al controllo e che i benefici dello stato siano goduti.

Per iniziare, l'azionista o gli azionisti di una società esistente, o il proprietario di una nuova società, devono eseguire IRS Form 2553, insieme a qualsiasi documentazione locale se lo stato di residenza della società riconosce le società S (alcuni stati trattano tutte le società lo stesso, e altri ancora consentono la designazione S e seguono strategie fiscali simili). L'esecuzione e la presentazione di queste elezioni devono avvenire prima del 16 giorno del terzo mese successivo alla chiusura dell'anno d'imposta sulle società affinché la società possa essere considerata per lo stato S durante l'anno fiscale in corso. La società deve soddisfare le qualifiche di S Corporation durante i summenzionati mesi 2.5 e tutti gli azionisti devono concordare lo status, indipendentemente dal fatto che possiedano o meno azioni al momento della modifica dello stato.

Rinuncia allo stato elettorale

Lo stato di S Corporation può essere ceduto volontariamente tramite la presentazione della dichiarazione di risoluzione appropriata. Questo tipo di revoca dello status può essere effettuato solo con l'approvazione e il consenso degli azionisti di maggioranza. Il processo completo e tutti i necessari requisiti di informazioni di supporto sono disponibili nella sezione Regolamenti IRS 1.1362-6 (a) (3) e nelle Istruzioni per il modulo IRS 1120S, Dichiarazione dei redditi degli Stati Uniti per una S Corporation.

La revoca involontaria o la risoluzione dello status possono verificarsi in qualsiasi momento in cui le agenzie regolatorie, come l'IRS o lo State Franchise Tax Board, proclamano una violazione dei requisiti di ammissibilità o, a maggior danno, qualsiasi inadempienza nel rispetto delle formalità aziendali che mette in discussione lo stato di entità giuridica separata della società.

Chi dovrebbe organizzarsi come una S Corporation?

Le società di persone, i gruppi di investitori o persino gli azionisti aziendali esistenti alla ricerca dei doppi benefici derivanti dalla responsabilità limitata e dalla tassazione pass-through dovrebbero prendere in seria considerazione lo status di S Corporation, a condizione che le regole per l'ammissibilità possano essere soddisfatte e sostenute. Ci sono molti vantaggi da ottenere da questa forma di organizzazione, anche se questa è una decisione che dovrebbe essere presa con l'assistenza di un esperto informato nel sottocapitolo S Corporations.

Una società per azioni (denominata come tale a causa della sua organizzazione che soddisfa i requisiti IRS per essere tassata ai sensi del sottocapitolo S del codice interno delle entrate) è una società per la quale sono state fatte le elezioni fiscali al sottocapitolo S affinché possano essere trattate come un pass - attraverso un'entità a fini fiscali, in modo molto simile a una società di persone i cui proventi o perdite "passano" alle dichiarazioni dei redditi personali dei singoli azionisti (in proporzione diretta al loro investimento o proprietà nella società), pur mantenendo le stesse protezioni per le attività e dalle passività come una società tradizionale. Gli azionisti pagheranno le imposte sul reddito delle persone fisiche in base al reddito della società S, indipendentemente dal fatto che il reddito sia effettivamente distribuito o meno, ma eviteranno la "doppia imposizione" inerente alla società tradizionale (o società "C").

La principale differenza tra una Corporation tradizionale e una S Corporation

A causa della sua struttura fiscale "pass through", la società S non è soggetta a imposte a livello aziendale e quindi evita le insidie ​​della "doppia imposizione" (in una società standard o tradizionale, il reddito delle imprese viene prima tassato a livello aziendale , quindi la distribuzione del reddito residuo ai singoli azionisti viene nuovamente tassata come “reddito” personale) che colpisce le società C.

A differenza dei dividendi delle società C che sono tassati all'aliquota federale dell'15.00%, i dividendi delle società S (o più propriamente denominati "Distribuzioni") sono tassati all'aliquota fiscale marginale dell'azionista. Tuttavia, il dividendo societario c è soggetto alla doppia imposizione sopra menzionata. Il reddito viene prima tassato a livello aziendale prima di essere distribuito come dividendo e quindi tassato come reddito quando viene emesso ai singoli azionisti.

Ad esempio, Cogs Inc, è una società S, guadagna $ 20 milioni di reddito netto ed è posseduta 51% da Jack e 49% da Tom. Sulla dichiarazione dei redditi personale di Jack, riferirà $ 10.2 milioni di entrate e Tom riferirà $ 9.8 milioni. Se Jack (come proprietario della maggioranza) decide di non distribuire l'utile netto, sia Jack che Tom saranno comunque responsabili per le imposte sugli utili come se una distribuzione fosse effettuata in quel modo, anche se nessuno dei due ha ricevuto alcuna distribuzione in contanti. Questo è un esempio di "squeeze-play" aziendale che può essere utilizzato nel tentativo di estromettere un partner di minoranza.

Obiettivi aziendali di una S Corporation

Avere lo status di società S prevede alcuni vantaggi sostanziali per una società. Innanzitutto, ovviamente, l'obiettivo è quello di ottenere una responsabilità limitata o di mitigare l'impatto di azioni legali personali o altre forme di debito sostenute da singoli azionisti, contro gli azionisti, e di proteggerle dal loro impatto sull'intera società, o resto degli azionisti come individui. Questo vantaggio di protezione delle risorse è vero sia per la società tradizionale che per la società S. Più specifico per la selezione di una società S è il beneficio fiscale pass-through. Mentre ci sono limitazioni sulla quantità di azionisti che una società può avere al fine di soddisfare i requisiti IRS per lo status di società S, la maggior parte delle società che soddisfano la soglia dimensionale (nella maggior parte dei casi, non più di 75 per gli azionisti 100) scelgono di essere tassato come società S perché consente ai singoli azionisti di guadagnare una maggiore distribuzione del reddito d'impresa. La società può trasferire i proventi direttamente agli azionisti ed evitare la doppia imposizione inerente ai dividendi delle società pubbliche, pur godendo dei vantaggi della struttura aziendale.

Elezione dello stato di S Corporation

La scelta dello status di società S ha implicazioni in termini di responsabilità fiscale. Lo stato S consente agli azionisti di applicare gli utili e le perdite aziendali alle dichiarazioni dei redditi individuali. Per eleggere lo stato S, si deve prima incorporare come società C generale e quindi presentare l'IRS da 2553. Se la società è stata costituita di recente, la società può presentare lo stato S in qualsiasi momento durante l'anno fiscale entro 75 giorni dalla data di costituzione. In caso contrario, questa azione deve essere intrapresa da March 15 se la società è un contribuente dell'anno civile, affinché le elezioni abbiano effetto per l'anno fiscale in corso. Una società può in seguito decidere di eleggere lo status di società S, ma questa decisione non avrebbe effetto fino all'anno successivo.

Reddito passivo Attenzione

Il reddito passivo è qualsiasi reddito generato da un investimento; vale a dire azioni, obbligazioni, investimenti di tipo azionario, immobili, ecc. Il reddito attivo è generato da servizi resi, prodotti venduti, ecc. È importante assicurarsi che il reddito passivo della società S non superi l'25% delle entrate lorde della società per un periodo di tre anni consecutivi; in caso contrario, la tua società rischierebbe di revocare il suo stato S dall'IRS. Una scelta migliore se la tua attività dovrebbe avere un reddito passivo sostanziale potrebbe essere una LLC.

Qualificarsi per lo stato di S Corporation

Per qualificarsi per lo status di società S, è necessario soddisfare alcune misure necessarie. 1. La società deve essere costituita come una società di categoria C generale a scopo di lucro. 2. Assicurati che la tua società abbia emesso una sola classe di azioni. 3. Tutti gli azionisti sono cittadini statunitensi o residenti permanenti. 4. Non possono esserci più di azionisti 75. 5. Il livello di reddito passivo della tua azienda non supera il limite 25% delle entrate lorde. 6. Se la società ha una data di fine dell'anno fiscale diversa da 31 di dicembre, è necessario richiedere l'autorizzazione dell'IRS. Se la tua società ha soddisfatto tutto quanto sopra, puoi presentare il modulo 2553 con l'IRS per eleggere lo stato S.

S Corporation vs. LLC

Una società a responsabilità limitata può essere di proprietà (avere come "membri") società, altre società di capitali, società di persone, trust e cittadini non statunitensi, stranieri non residenti. La società S, d'altra parte, può essere di proprietà solo di singoli cittadini statunitensi o di stranieri residenti permanenti. Una LLC può offrire diversi livelli / classi di appartenenza mentre una società S può offrire solo una classe di azioni. Una LLC può avere un numero qualsiasi di membri ma una società S è limitata ad un massimo di 75 agli azionisti di 100 (a seconda delle regole dello stato in cui è costituita). Quando un azionista di una società S viene citato in giudizio in una causa personale (non commerciale), le azioni sono un bene che può essere sequestrato. Quando un membro di una LLC viene citato in giudizio in una causa personale (non commerciale), ci sono disposizioni per proteggere la partecipazione associativa dall'essere presa dall'individuo.

Problemi legali da considerare con una S Corporation

A dire il vero, ci sono alcuni passaggi normativi e requisiti che devono essere soddisfatti prima che una società possa essere trattata come una società S. In primo luogo, gli azionisti di una società esistente (o il creatore di una nuova società) devono fare un'elezione per essere una società S sul modulo 2553 IRS (e il modulo corrispondente per lo stato in cui è stata costituita la società) prima del giorno 16 del il terzo mese successivo alla chiusura dell'anno d'imposta sulle società C se le elezioni devono essere efficaci per l'anno fiscale in corso. La società C deve qualificarsi come società ammissibile durante quei mesi 2 1 / 2 e tutti gli azionisti durante quei mesi 2 1 / 2 devono acconsentire, anche se non possiedono azioni al momento delle elezioni. Se l'elezione viene presentata dopo il giorno 15 del terzo mese dell'anno fiscale, l'elezione avrà effetto per l'anno fiscale successivo e tutti gli azionisti al momento dell'elezione devono acconsentire.

Risoluzione dello stato di S Corporation

La risoluzione volontaria di un'elezione a S viene effettuata presentando una dichiarazione al Centro servizi in cui l'elezione originale è stata presentata correttamente. Una revoca può essere effettuata solo con il consenso degli azionisti che, al momento della revoca, detengono più della metà del numero di azioni emesse e in circolazione (comprese le azioni non votanti) della società. Ci sono informazioni specifiche che devono essere incluse nella dichiarazione e queste informazioni sono descritte nella sezione Regolamenti 1.1362-6 (a) (3) e nelle Istruzioni per il modulo IRS 1120S, Dichiarazione dei redditi degli Stati Uniti per una S Corporation.

La revoca può indicare una data di validità purché sia ​​in vigore o successiva alla data di deposito della revoca. Se non viene specificata alcuna data e la revoca viene archiviata prima del 15th giorno del terzo mese dell'anno fiscale, la revoca avrà effetto per l'anno fiscale corrente. Se la revoca viene archiviata dopo il giorno 15 del terzo mese dell'anno fiscale, la revoca avrà effetto per l'anno fiscale successivo.

Devo organizzare la mia impresa come S Corporation?

Se si intende per la propria società di avere più di alcuni azionisti (ma inferiore al limite nel proprio stato) e si possono apprezzare i benefici della fiscalità pass-through e allo stesso tempo comprendere le potenziali insidie ​​legate alla "tassazione indipendentemente di distribuzione "e si soddisfano i requisiti legali sopra indicati, quindi la società S può fare molto per rendere la propria attività redditizia e attraente per gli investitori giusti.