LLC対Sコーポレーション

事業立ち上げおよび個人資産保護サービス

法人化する

LLC対Sコーポレーション

有限責任会社とSコーポレーションは、パートナーシップによる同じパススルー課税の利点を求めながら、同時に有限責任保護の利点を探している人々のためのビジネス組織手段として急速に普及しています。 どちらもこれらのメリットを享受したい企業に魅力的なソリューションを提供します。 一見するとそれらは非常に似ているように見え、似たような利点と機能を提供しますが、実際には多くの実質的な点で異なります。

1996の中小企業の雇用保護法

「チェックボックス」課税規則が可決され、LLCが賠償責任、管理の柔軟性、および「チェックする」オプションを享受することを許可されたとき、LLCの結成は1996の終わりに実際に独自になりましたボックス」とパススルー課税を選択します。 これと同じ期間内に、サブチャプターSの要件を満たす特定の企業が有限責任保護を享受しながら、パートナーシップと同じ方法でパススルー課税を享受できるようにするために、企業規則が大幅に改訂されました。 これらの変更は、要求を満たすために議会によって制定され、ロビイストから、中小企業が直面する税務上の窮状を軽減するために何かが行われることを抗議した。 その行為は1996の中小企業保護法として知られるようになり、そして法人税法に対する17法定改正からなる。 他の規定の中でも、これらの改正により、S企業は最大75の株主を持つことが可能になり、またC企業の株式の任意の割合をS企業に所有させることができました。 Sコーポレーション S企業は厳格な株式分類と所有規則に従わなければなりません。

これらの変化は、彼らの会社のためにLLCの形成で即座に「売られた」多くの人々がこの新しいサブチャプターSの形成を再検討することを強いました。 しかし、慎重な検討と指導により、LLCのステータスを保持することが会社にとってより有益である状況があり、逆にS章のサブステータスを選択することが望ましい状況があることは明らかです。

エスコーポレーション

S企業のステータスを持つことは、企業にとっていくつかの大きなメリットをもたらします。 もちろん、まず第一に、有限責任を果たすこと、または個人の訴訟または他の形態の個人株主が負う負債が株主に対して及ぼす影響を軽減し、それと同じ訴訟または企業に対する悪影響を及ぼすことを擁護することです。全体として、または個人としての残りの株主。 この目標は、Sチャプターのサブチャプターの編成によってほぼ達成されます。これらの資産保護の利点は、従来のコーポレーションとSコーポレーションの両方に当てはまります。 しかし、企業がより伝統的な企業と実際に差別化しているのは、税制上の優遇措置です。 これにより、S社は、会社レベルの税金を支払うことなく、パートナーシップとほぼ同じ方法で課税することができます(会社の設立タイプにかかわらず、フランチャイズ料金を請求する州を除く)。 S企業の株主数にも制限があり、その数はIRSによって75に直接設定されています。 パススルー課税により、法人が標準法人に固有の二重課税の落とし穴を回避することが保証されるため、このサイズのしきい値を満たす企業のほとんどはS法人のステータスを選択します。

Sコーポレーションの資格取得

C企業がS企業の資格を取得するには、満たさなければならない要件がいくつかあります。 何よりもまず、新法人の場合、法人は結成後の最初の75日以内にこの身分を選ばなければなりません。 会社は、1つのクラスの株式しか持たない「従来の」営利目的の会社である必要があります。 会社の株主は、株式取得時に米国市民または永住権を保持している必要があります。 75以下の株主が存在することはできません。また、企業の消極的収入が総収入の25%を超えてはなりません。 それが既存の法人である場合、その法人は過去5年間にS章のステータスを失ってはいけません。 これらは基本的な要件ですが、法人の州の課税に関して法律は州によって異なり、テキサス州のように一部の州はS法人の地位を認めていません。

エスコーポレーションドローバック

S法人は、パススルー課税および類似のパートナーシップ型の利益を享受することを認められている企業に他なりません。 したがって、それらは企業と同じ厳格な組織要件の対象となっています。つまり、企業が対象としている企業手続を確立し、遵守しなければなりません。 有限責任を適切に享受し、「企業のベール」の完全性を維持するために企業として活動する場合、これらの企業手続は絶対に必要不可欠です。企業の独立した事業体の地位の特徴です。

受動所得の注意

企業が投資した投資によって生み出された収益は、受動的収益として知られており、この収益は、企業のS章の資格の一部として精査の対象となります。 これは、通常の事業の過程で企業が顧客に提供した製品またはサービスの直接の結果として生み出されるアクティブな収入とは著しく異なります。 サブチャプターS企業では、受動的所得は収入の25%に制限されます。3年連続でこのしきい値を超えて生成された受動的所得は、SのステータスをIRSによって取り消すことになります。

有限責任会社(LLC)

LLC形式では、無制限の数の株主(「メンバー」と呼ばれます)が法人と同様の税務上の優位性と法的責任からの保護を享受することができます。さらに、S社と違って、LLCは伝統的な会社の手続の対象ではないため、S社には利用できない多くの管理と組織の柔軟性を享受しています。 これらの利点は、単純なパートナーシップとして結成されたか企業として結成されたかにかかわらず、会社には利用できません。 主な税務上の優位性は、もちろん、パススルー課税です。 会社の損益は直接会員に伝わり、会社レベルの課税の対象にはなりません。 LLCは単にフォーム1065を会社として提出し、そしてフォームK-1として知られている添付ファイルを介して課税所得として各個人の収入をリストします。 このパススルー課税は、LLCが利用できる税務上の優位性の特徴の1つであり、標準C企業が課す二重課税の落とし穴を回避することを可能にします。 LLCの会社レベルでの純利益は、会員獲得収入とは見なされず、したがって、会員には自己雇用税が課されません。

運営契約によるLLCの柔軟性

Sコーポレーションはコーポレート・フォーマルの厳格な規則と、それを厳守し遵守する必要性に縛られていますが、LLCはそのような制限を知りません。 この柔軟性の大部分は、運営契約によって提供されています。 LLCの運営契約は、会社の目的、その管理構造、ならびにメンバーの構成および継続に必要なメンバー、管理メンバーの任務、権利、譲渡、または責任を概説したメンバーによって締結された契約です。 LLC 営業協定は、どの州にとっても厳密な要件ではありませんが、「ベストプラクティス」の手順と見なされ、強く推奨されています。 彼らは本当にLLCの管理と構造の信じられないほどの柔軟性を定義します。

運営協定は、LLC、およびその構成員の組織、メンバーの規則、規制、管理および事業意図を概説するという点で、企業の定款または単純なパートナーシップにおけるパートナーシップ協定と比較または類似させることができます。 それは州のLLC行為によってLLCに課されたデフォルト規則を無効にするのに使用することができます。 この種のオーバーライドの一例は、特定のメンバーが運営資金のかなりの割合をLLCに拠出し、他のメンバーがこのメンバーに議決権またはその他のそのような権利を増加させるべきであることに同意する場合です。あるいは、会員が同意した数であれば、運営協定の一部として正式に定められます。

会員または株主の資格

LLCは、誰が、または何を会社の株式(会員)を維持することを許可されているかに関して、明らかによりはるかに柔軟です。 ほぼすべての個人または団体がLLCのメンバーになることができ、市民権の地位や居住地に関する制限はありません。 一方、S社は、基本的に株式取得時には株主が米国市民または永住者であることを要求する厳格な株主規則に服しており、いかなる状況においても企業はS社の株式を所有することが許されていない。リストには、LLC、パートナーシップ、または標準C企業が含まれます。 サブチャプターSの企業株式を所有することを許可されている少数の特殊信託がありますが、これらは比較的まれな例外です

もう1つの注目すべき違いは、S社とLLC社で利用可能な株式の種類や種類に関するものです。 S社は例外なく1種類の株式しか認められておらず、Sの地位が危うくされないように2番目のクラスの株式を作らないように注意しなければならない。 これとは対照的に、LLCは、オペレーティング契約に概説されている限り、LLCに対するさまざまなレベルの株式および持分を持つことができます。

課税比較

S法人の個人および株主としての申告書を提出するLLCメンバーは、どちらも同じ限界税率39.6%の対象となります。 私達はまた標準的なCの会社がLLCまたはSの会社率よりかなり低い35%の率で課税されることを知っている。 したがって、より高い個別税率で課税される個人会員に対して、その限界金利で課税されるC法人を会員として適所に置くことは有益であろう。

会員の利益または株式で提供​​されるサービスの支払いについて議論するときには、もう1つの違いがあります。 LLCの潜在的なメンバーが会員株式の形で提供されるサービスに対して支払われる場合、その譲渡は保証利息として扱われ、したがって総所得として扱われ、株式の公正な市場価値で課税の対象となります。 新会員が直ちに資本拠出を行うか、またはLLCに資産を移転する場合、この課税は回避される可能性があります。 現金の場合、金額は$ 500が寄付した金額と同じくらいになります。

対照的に、企業は実質的に異なる扱いを受けます。 提供されたサービスまたは製品と引き換えに企業内の株式を受け取った場合、この株式は、譲渡可能または譲渡可能な株式を除き、完全に課税対象となります。

会計方法 - 現金または発生基準

原則として、LLCは現金または修正現金ベースの会計システムを使用することを許可されておらず、ごくわずかな例外を除いて発生主義会計方法を採用しなければなりません。 これらの例外は、損失を発生させなかったLLC、またはメンバーが、LLCが事業を行っているのと同じ分野で活動している専門家である場合に限られます。

しかし、Sコーポレーションは、通常の明白な業務上の必要性を遵守して、発生主義または現金/修正現金主義会計のいずれかの会計方法を選択することができます。

ディストリビューション

LLCでは、有価資産などの特定の分配金は損益として扱われず、したがって課税の対象にはなりません。

利益が実現されず株主への分配が行われるS法人では、分配は資本の返還として扱われ、課税の対象とはなりません。

どの組織方法が私の会社に最適ですか? 私の企業をS CorporationまたはLLCとして組織するべきですか?

あなたの会社が少数の株主(ただし75未満)を持つことを意図しており、同時に「分配に関係なく課税」に伴う潜在的な落とし穴を理解しながらパススルー課税の恩恵を享受することができます。上で概説した法的要件を満たしていれば、S社はあなたのビジネスを利益を上げ、適切な投資家にとって魅力的なものにするために大いに役立ちます。

しかし、S企業ではなくLLCとして形成することには、確かに非常に定量化可能な利点があります。 例えば、サブチャプター「S」企業は、同じ保護および資産分配機能の多くを認めることができますが、75と100の間の株主に限定され、これらの株主のいずれも企業またはIRAの形式になることはできません。 (企業を「会員」として許可するLLCとは対照的に) - したがって、「S」オプションを小規模な組織に限定するか、転換を希望する組織に対して株主の買戻しまたは買い戻しを強制する。 さらに、運営協定によって保証された運営および管理の柔軟性、ならびにS法人に付随する企業手続の必要性によって課される非常に厳格な規則および手続きからの自由を伴い、LLCはほとんどの場合においてより魅力的な選択肢となり得る。 。