運営手続き

事業立ち上げおよび個人資産保護サービス

法人化する

運営手続き

会社形式は、会社の設立によってもたらされた保護を維持するために会社の取締役、役員、または株主によって実行されなければならない正式な行動です。 これらは、当社の取締役、役員、および株主の個人資産を保護するのに役立つ不可欠な手順です。
主な方式は次のとおりです。

  1. 企業資金は個別に管理する必要があります 企業体はそれ自身の銀行口座(小切手、与信枠などを含む)を持つべきです。 これらの資金を分離しないでおくと、「混合」とも呼ばれ、個人資産の危険を伴うIRSによる監査が行われた場合に、精査および潜在的に深刻な法的責任の増大につながる可能性があります。 資金を混同しないことがベストプラクティスの手順です。
  2. ミーティング 取締役会は少なくとも年に1回開催されなければならず、通常は株主総会のすぐ後に開催されます(「特別総会」とも呼ばれます)。 これらの年次総会は、当社が締結した取引を承認するために使用されるべきです。特定の理事会による出席の代わりに、書面による同意が理事会によって提供されなければなりません。これらの会議で下された決定については、適切な通知がない場合、または適切な通知が与えられた場合の代理投票の形での権利放棄の形式。株主総会は「特別会議」とも呼ばれます。当社の秘書は、これらの会議について適切な法的通知を行い、必要な権利放棄、代理人、議事録などを維持する責任を負います。
  3. コーポレートミニッツあるいは、「取締役会または特別会議の会議のメモ」は不可欠であり、そのような会議の公式の法的記録です。企業議事録は、企業議事録に日付順に維持されるべきであり、貴重なものとなり得ます。当社の取締役、役員および株主の資産を保護するための資産。 これらの議事録を適切にタイムリーに維持することは、IRSによる監査に対する防衛および自我の主張の変更に不可欠です。ディレクターおよび執行役員は、年次総会で弁護士に相談することがあります。弁護士 - クライアント特権 ただし、これらの会話の議事録はコーポレートレコードの一部と見なされるため、コーポレート議事録でこれらのコミュニケーションが「理事会メンバーによる会話」として引用されることに注意して注意を払う必要があります。実際の会話に逐語的にではなく、弁護士がこの時点で法的に特権のある会話を行っていました。
  4. すべての取引について書面による合意を実行し、維持する必要があります。当社が締結した、または当社に代わって締結した不動産リース、ローン(内外を問わず)、雇用契約、給付制度などを含むすべての取引例えば、株主から当社への内部ローンの不正確または適時の文書化は、IRSによる当該ローンの元本返済の再分類を、株主の負担する相応の納税義務とともに、配当金として再分類することにつながる可能性があります。これらの議事録には、役員報酬、資本資産の取得などを適時に適切に文書化すること。 これらが適切かつ適時に文書化されていないと、IRSの「再分類」の結果として、取締役、役員、または株主の一部に課税負債が発生する可能性があります。これにより、企業による受取人への配当として、したがって企業は課税控除を受けることができなくなります。これにより、未払いの税金負債が増加します。

これらの手続きの遵守および遵守の失敗が、会社設立による保護を縮小および緩和し、外部の事業体(IRS、債権者、請求人/原告、潜在的な不利な訴訟人など)を可能にすることを十分に強調できません。 「コーポレートベールを突き刺し」、コーポレーションの内部の仕組みや資産を掘り下げるのは、役員、取締役、株主です。

企業の業務手続き

企業にとって不可欠な業務規則は、「企業形式」または「業務形式」として知られています。企業の設立に見合ったすべての利益が損なわれることはありません。 これらの手続きは、特定の職務と実施を適切に割り当てて、企業のすべての役員、会員、および取締役によって遵守されるべきです。 これらの手続きを守らないと、外部の規制当局、税務当局、またはその他の機関による「企業ベールの貫通」につながる可能性があります。

  • 当社は、取締役会によるすべての会議または株主が開催する特別会議の正確な説明を維持しなければなりません。 これらの説明、またはメモは「議事録」と呼ばれ、企業の「議事録」に記載されています。議事録の注意と正確性は、企業長官の直接の責任です。 これらの議事録は、規制当局または他の機関による企業の別の法人の地位を反証する試みに対して非常に貴重であると証明できるので、徹底的かつ正確な議事録が長官によって維持されることが重要です。
  • 企業資金の混合はありません。 これは、会社の取締役、役員、または株主に属する個人資産が、会社または会社の資金と「混同」されるべきではないことを意味します。 個人の当座預金口座から直接会社の請求書を支払う、または逆に会社の小切手帳から個人の自動車ローンを支払うなどの簡単な方法で、混合が発生する可能性があります。 これらの種類の訴訟は、法人の個別の法人の地位を損なうのに役立ち、訴訟、税金、または徴収手続の場合には、直接の個人的責任または個人資産の損失につながる可能性があります。
  • 企業理事会は、少なくとも年に1回は会議を開かなければなりません。 これらの会議はすべての50州で義務付けられており、大規模買収、合併、戦略的取引または他の事業体との契約上の合意など、重要な戦略的企業意思決定が行われる正式な会議です。企業のリーダーシップに関する決定が行われ、役員の地位が確認、変更され、さらに会長または最高経営責任者(CEO)が任命される場合。 代理投票の譲渡についての書面による同意が欠席メンバーによって他のメンバーに与えられない限り、出席はすべての取締役にとって必須です。
  • 企業レベルで企業が締結したすべての契約は、取締役会の明確な同意を得て書面で記録する必要があります。 これには、すべての財政的拘束力のある契約(ローン、与信枠など)、買収(不動産、その他の企業体、資本設備など)、および雇用(役員などとの)が含まれます。 他の事業体または潜在的な従業員との適切な関与を怠ると、深刻な税金または財政上の債務が発生する可能性があり、極端な場合、役員または取締役会の構成員が法人を使用してい彼の代替としての資産。

これらの手続きの実施と構造は、もちろん、設立された企業の種類によって異なりますが、基本的な本質的な構造は同じです。 これらの手続きは企業運営に不可欠な要素であり、当然のこととして順守する必要があります。 企業の手続を遵守しなかった場合、それに見合った結果として、企業の結成によってもたらされる資産保護および有限責任保護の弱体化につながることがよくあります。

正式な企業構造

執行役員

執行役員は通常、会長、副会長、会計および秘書で構成されています。 企業はより多くの役員の地位を持つことを選択できますが、これらは標準的なベストプラクティスの地位です。 多くの州では、1人の人がすべての事務所を所有することを認めていますが、これがベストプラクティスのアプローチになるとは限りません。 各役員の権限と責任については、企業規約で概説されています。

  • 社長 - 社長は通常理事会によって選出され、理事会が発した命令を実行する責任があります。 社長は、企業の代表取締役です。
  • 会計係 - 会計係は、すべての企業資金、銀行口座、与信枠の管理、およびすべての企業金融取引の記録を担当します。 これらの職務の多くは自主的なものですが、会計係は取締役会から指示を受けます。
  • 長官 - 長官は、企業記録の維持と保護に責任があるという点で重要な役割を果たします。 これには、構成文書、議事録、および企業との間で締結されたあらゆる企業間取引または書面による契約が含まれますが、これらに限定されません。

取締役会

取締役会は、企業の基本方針および主要な事業を指揮する企業の統治機関です。 取締役は通常、社長を選出し、一般業務および日々の業務を社長および他の役員に任命しますが、通常、実質的な決定または合意が締結される前にコンサルティングを必要とします。

企業株主

株主(株主とも呼ばれる)は企業の所有者です。 そのため、取締役会および会社の役員は、グループとしての利益を最優先するために株主に対して受託者責任を負うものとします。 具体的な株主の権利は会社の細則および州法で概説されており、これらの法律は州によって異なります。 特定の職務および報告慣行は州ごとに異なるが、株主は通常、大統領、取締役会の選任、および会社の構成または組織の大幅な変更に投票する。

企業の株主または株主は、合法的に企業の株式の少なくとも1つの株式を所有しているため、既存の企業の「所有者」と見なされる個人または別の企業または企業になることができます。 通常、取締役会への選任、会社の利益の分配における株式の共有、会社が発行した新株の購入、および会社の資産に対する権利などの事項について、1株につき1票を獲得する権利を保持します。会社の清算、株式の過半数を所有している人は一般的に彼らの利益に最も適した会社を運営し、会社を運営することができます。 注目すべきもう1つの重要な点は、会社の取締役と役員は株主の利益のために行動するための受託者の義務によって拘束されていますが、株主自身は通常互いに対してそのような義務を負っていないということです。

執行役員

執行役員は、会社内での役職を示す役職を割り当てられた、指定された会社の上位の人物です。 企業はその権限の範囲内で多くの役職を持つことができますが、最高ランクの役職を持つ人だけが「役員」(または役員)と見なされます。

ほとんどの企業には、少なくとも次の役員または役員の地位が含まれています。

  • 最高経営責任者(CEO)
  • 代表取締役
  • 秘書
  • 会計

その他の役員の地位は次のとおりです。

  • 最高財務責任者(CFO)
  • 最高執行責任者(COO)
  • 最高情報責任者(CIO)および(フラクショナルCIO)
  • 最高情報セキュリティ責任者(CISO)
  • 最高知識責任者(CKO)
  • 副社長
  • 局長
  • 取締役社長
  • エグゼクティブ·ディレクター

取締役会のメンバーも役員になることができますが、これは必須ではなく、必ずしもそうである必要はありません。役職は、株主の希望するものであれば何でもかまいません。 さらに、複数の役職を兼任する1人の人物と異なる報告義務を負うさまざまな役職との兼職が可能になることもよくあります(たとえば、場合によっては社長がCEOに報告するよう求められることがあります。最高経営責任者は、大統領に報告するよう求められる場合があります。 あるいは、同じ役職を複数の人に持たせることもできます(副会長の役職の場合がそうです)。

会社の決議

企業決議は、戦略、報酬、および企業の株主および役員に対する利益を概説するのに役立つ決議書です。 これらはすべての企業の決定に必要なわけではありませんが、決議の形で企業の主要な決定を記録することがベストプラクティスの手順です。 これは、何らかの行動が所有者や役員に代わってではなく、企業に代わって行われたという確固たる証拠を提供することによって、企業の法的な盾を強化します。

会社規約

会社の定款、または会社とその株主のための「規則」は、その憲章または定款に基づいて、会社の創設者または取締役によって起草されたものです。 細則は組織によって大きく異なりますが、通常、取締役の選任方法、取締役と株主総会の開催方法、組織の役員とその職務の説明などのトピックが含まれています。 それらは通常、組織の取締役会によって修正することができます。

これらの手続の遵守および不履行が当社の結成によって提供された保護を縮小および軽減し、外部の事業体(IRS、債権者、請求人/原告、潜在的な不利な訴訟人など)を可能にすること)「企業のベールを突き刺し」、会社の内部の仕組みや資産を覗き込むためには、役員、取締役、株主がそれを担当します。

有限責任会社の営業手続き

有限責任会社は、ビジネスを遂行するための優れた会社組織化手段としてますます人気が高まっていますが、それは非常に正当な理由があります。 彼らは管理と運営に関して厄介な柔軟性、責任からの優れた保護を提供し、そして彼らは彼らのパススルー課税の形で深い課税利益を提供します。 いくつかの州では、企業全般を誘致すること、そして特にLLCは、非常にビジネスにやさしい行為および立法の動きの形で彼らを誘惑することがほとんどないようです。 そうであっても、メンバーがLLCに与えられた限られた責任と課税の利益のすべてを享受するためにとられ、守られなければならない、時には「LLC手続」として知られる運用上および組織上のステップがあります。

LLCベールを貫通

「企業ベールを貫通する」とは、裁判所が企業構造を無視するために使用する公平な救済策であり、これが「LLCベール」を貫通することにつながる可能性があります。過剰な支配力を行使し、資金が所有者の利益のために大きく不正使用されているか、または会社が他の事業体に害を及ぼすような方法で運営されているとみなされる場合、裁判所は会社のベールを突き刺して所有者を)会社の債務または義務については、個人的に責任を負うものとします。 同じ程度のことが言えますが、確かにそれほどではありませんが、LLCについてです。 会員が事業体に対する過度の支配を行使した場合、支配下の会員が事業体に対する支配の行使において不適切な行為を行った場合。 この不適切な行為により、訴訟または商取引の手続きにおいて別の事業体が適切な救済を拒否される場合があります。一部の裁判所では「LLCベールを突き刺し」、メンバーまたは管理メンバーに直接債務または義務を負わせます。

伝統的に、裁判所は支配しているメンバー/株主が不適切な行為をしているかどうかを判断するために多くの要因を調べてきました。 これらの要因の中で最も重要なのは、業務上の合意がないこと、または不適切に書かれたことです。 また、買収、商取引、および国によっては会議の議事録の記録を適切に保持していないと、裁判所がその事業体を無視し、支配メンバーに個人的な責任を負わせる可能性があります。

企業の手続を遵守するための規則はLLCにとってそれほど厳格ではありませんが、遵守しなければならない手続の類似点は依然としていくつかあります。 適切に書かれた運営契約を結ぶことは今までに明らかになるはずですが、他にもいくつかあります。 重要なもの(ただし、唯一の手続き)は以下に記載されています。

LLCの手続き

  • メンバーのための明確に定義された役割、明確にまとめられた配給ガイドライン、ならびに運用および課税規則を備えた、適切に書かれた運営契約を結ぶ。
  • すべての取引および業務上の関与、ならびに議事録の議事録の適切な記録(少なくとも1つの州、テネシー州、メンバーの年次総会が必要)。 メンバーの一覧、過去と現在、組織の条項、過去3年間の納税申告書、銀行の明細書、法律上または業務合意の条件の下で、メンバーの投票を必要とする活動を承認する決議など。 LLCによって適切に維持管理されるべき記録の種類および合意書のすべての例
  • 会社の適切な資本化と適切な運転資本の維持

これらは、観察されるべきであるが、極めて重要ではあるが形式的な提案である。 LLCベールの貫通につながる可能性のあるその他の行動、またはその欠如は、次のとおりです。

  • LLCの運営契約に含まれていない行為 - これはLLCの手続きを無視することと同じです。 LLCは、技術的には企業と同じ方法で手続きを遵守することを要求されていませんが、その行動は完全に事業協定によって導かれるべきであり、判決が下されたときに裁判所および税務当局によってこの協定が考慮されます。 LLCの運営
  • 不十分なまたは不適切な資本化は、LLCおよびその構成員の意図を決定する際に裁判所または税務当局が検討するもう1つの重要な不備であり、通常はベールを貫通するという決定を大きく左右することになります。 LLCが適切に資本化され、資金を供給されていること、そしてメンバーが適切に事業を運営するために資金を適切に管理することが重要です。 あまりにも多くの資産または資本を吸い上げ、債権者または会社の業務を満足させるために財源に残すことが少なすぎると、ベールピアスの決断につながる可能性があります。
  • 資金を混同することは、いかなる形態の企業またはLLCにおいても悪い考えです。 資金や口座の混ざり合いがあるという感覚は、ほとんど確実に裁判所や税務委員会による「偽りの」決定につながります。そしてまた、ベールピアスにつながります。資産保護 別々のアカウントが確実に維持および監視されるようにすることがベストプラクティスです。
  • メンバーによって示された裁量の量は、すべての行動がLLCまたは事業にとって最善の利益となるとみなされるようにするために測定されるべきです。 個人的な議題は、それがビジネス上の目的ではなく、明示的な個人的な議題のために形成されたものであると判断されない限り、LLC全体に次ぐものとなるべきです。
  • LLCは、その所有者またはメンバーの拡張個人アカウントとして扱われるべきではありません。 裁判所および税務委員会は定期的にLLCの財務上の取引および仕組みを調べて、それが事業者であるのか、所有者または会員のための独立した利益センターであるのかを判断します。 それが独立した利益センターであると考えられるならば、ベールは突き刺されることができて、所有者またはメンバーに対して個人的に罰金と負債があるかもしれません。

不動産の賃貸またはリースなどの特定の要件について、オペレーティング契約に具体的に記載されている場合を除き、LLCは自らの債務を支払って保証する必要があります。所有者または会員が定期的に債務を保証または支払う場合LLCの代替手段として機能することが示されているため、そのLLCは別の事業体としての地位を失うことになります。 特定の目的のために運営契約書に具体的に概説されている場合を除き、所有者は自身のLLCの債務を支払ったり保証したりするべきではありません。

したがって、「正式な」一連の規則は、LLCにとってどの州でも概説されている要件ではありませんが、利益を十分に享受するために従うべきおよび厳守するLLCの手続きがあることを懸念し、鋭敏なビジネスマンまたはLLCメンバーは理解しますLLCによって提供された。

LLCメンバー

LLCのメンバーは、企業内の株主または株主と比較することができますが、明確な違いがあります。 これらの違いの中で最も重要なのは、メンバーが、LLCに投資した資本の割合に基づいて、LLCの投票権を付与できることです。 この取り決めは、LLCのメンバーシップに影響を与えるその他の規則や契約と共に、オペレーティング契約(企業の「細則」と同様)で概説されている必要があります。 この運営契約は、定款の提出中、または提出直後に定められていなければなりません。

多くの州ではシングルメンバーのLLCの創設が認められていますが、他の州では2人以上のメンバーが必要であるため、LLCを結成する際にはこれを考慮に入れる必要があります。 また、IRSは、1人のメンバー(法人としてまたは課税目的で無視された団体として課税される)のみを含むLLCには(パートナーシップとして課税される)LLCとは異なる税金負債を適用することがあります。デフォルトで)。

通常、会員株式は、組織の条項または業務契約に別段の定めがない限り、関心のある過半数を保有する会員の承認があった場合にのみ売却されます。

もう1つの重要な考慮事項は、収入の分配が行われたかどうかにかかわらず、メンバーは比例した金額でLLCの収入のすべてに対して直接責任があるということです。 これは、パススルー課税処理のメリットであると同時に、会員間で意見の相違がある場合の問題でもあります。

LLCを管理する

LLCの構成と構造はそのメンバーにとって非常に価値がありますが、LLCの適切な運用と管理には危険がないわけではなく、慎重な注意が必要です。 LLCの管理スタイルを検討するのは時期尚早であり、そのスタイルと戦略的目標は運営契約とLLCの構造に反映されるべきです。 LLCがそうであるように柔軟で組織的に成形可能であるように、主要な管理目標の選択が概説され、特定のメンバーの権限が明確にされ、そして所得分配と課税目標ができるだけ早く述べられることが不可欠です。 さらに、LLCの独立した事業体としての地位の完全性が維持され、それによってその税務上の地位およびそのメンバーに与えられている有限責任保護が守られるように、管理メンバーによって注意を払う必要があります。 LLCのマネージャーは、プライベートエクイティグループから質屋まで、ほぼすべての事業を運営するために同社を利用することができます。

企業が訴訟において社外の機関または不利な当事者による企業ベールの貫通を受ける可能性があるのと同様に、LLCは、その資金の管理ミスまたは流用によりLLCのステータスが損なわれると、企業の保護を奪われる可能性があります。または資産。 この保護を喪失する方法は、標準的な企業がそのベールを失う方法と非常に似ています。 たとえば、法廷が、会社の資金が自分のものとして扱われるようにメンバーが行動したと判断した場合、またはLLCが脱税目的の事実上の盾であった場合、または会社の書式が悪用された場合メンバーから完全に無視された場合、そのメンバーはLLCのステータスを失ったと見なされ、LLCのベールを突き刺すことになります。 さらに、裁判所は、LLCが外部の個人、団体、または組織に対して怪我、詐欺、または不当を加えるために使用されるような方法で管理または支配されていると判断した場合も、原則を提起することができます。

LLCの設立または運営中のいかなる時点においてもこれらのことが起こらないようにすることが、管理加盟国の最大の指令です。 LLCには適切な「企業形式」は適用されませんが、裁判所はそれでもなお、LLCが「企業形式」のパラメータの範囲内で管理され、いくつかの基本的な前提と理解があることを期待しています。

LLCを効果的に管理するために考慮しなければならない非常に重要な点があります。

  • 運営契約を締結し、その完全性を維持する。 これは、LLCの運営と管理を管理する契約であり、LLCが経験する企業形式に最も近いものです。 これはLLCの分配、課税および目標のすべてが明確に概説されるべきである場所であり、これらの各点に関して意図の問題があることはありません。 これはまた、主要メンバーへの特別な特権が概説されている場所でもあります。
  • LLCの設立、運営、維持のために十分な資産計上があることを確認してください。 これは、LLCの地位が疑われるときはいつでも、密接に裁判所の監視下に置かれる別の管理領域です。 不適切な資本化は、裁判所への詐欺を欺き、LLCのベールを突き刺すことにつながるかもしれません。 LLCの資金が適切に管理されていること、およびメンバーによる資金の誤用または資産の過剰または不必要な枯渇がないことを保証することは、管理メンバーの責任および指令です。 不適切な資金の使用や、十分な運営資金の供給が行われていないことは、不適切な規制や裁判所の注意を引き、ベールを突き刺すことにつながる確実な方法です。
  • マネージングメンバーは、資金の混入が絶対にないようにする必要があります。 これは、いかなるLLC資金も個人的な目的またはメンバーによる利益のために使用されるべきではなく、またメンバーがLLCの債務または金融債務の支払いまたは保証に対して直接責任を負うべきでもないことを意味します。 企業の資金または資産を個人的に使用することは、裁判所または規制当局による代替的な解釈につながる可能性が最も高く、必然的にLLCの地位およびそのような地位によって与えられるすべての保護が失われることになります。
  • すべての加盟国は、事業協定に概説されている原則を遵守し、LLCに代わって行われるすべての公式な行動は、「LLCの利益のために」という基準に反して適用されるべきであることを理解する必要があります。 LLCの健康のための費用。 それとは反対の行為は、裁判所による別の決定にもつながる可能性があり、その場合もLLCのベールを突き刺すことになります。

課税は、効果的な管理が、メンバーに与えられたすべての税務上の恩恵をうまく活用することにつながる可能性があるもう1つの分野です。 過剰な課税の回避は、企業がLLCとして法人化することを選択する重要な理由の1つであり、これらの利点が効果的な業務協定と効率的な管理を通じて保護されることが最も重要です。 これらの利点が効果的かつ効率的な管理を通じて維持されることは、すべてのメンバーの利益になります。

適切な管理計画を立て、徹底的かつ効果的な運営協定を作成することは、LLCの繁栄を確実にするための大きな道を開くでしょう。そして、志を同じくする管理会員を選ぶことは、始めるための最良の場所です。

LLCの不適切な管理

これらの問題がLLCによって与えられる責任からの保護をどのように効果的に減らすか排除するかを説明するために、2、3の例を検討しましょう:

  1. LLC管理の例 - 混合資金 ジョンはIInvest LLCに投資することに同意します。そのうちSimonが唯一のメンバーです。 投資契約に基づき、IInvest LLCは45日数の投資プロファイルを設定します。その中で、Johnは彼の投資に加えて25%ボーナスを回収します。SimonはIInvestの唯一のメンバーとして、適切に資産化されません。 Simonは、単にLLCにお金を貸して約束手形を発行するのではなく、LLCの費用を支払うために自宅でローンを借りることに頼っています。 彼はまた、自分の個人的な経費のLLC小切手を発行し、自分自身に払い戻すことなく、または将来自分自身に払い戻すためにLLCから約束手形をもらうことなく、自分の個人口座からLLCの運営費を支払います。同意された25%のボーナス。 その後の法廷での手続きで、ジョンは会社のベールを貫通することに成功する可能性が高く、自宅、投資を含むサイモンの個人資産から損失を取り戻すことができます。バックアカウント、自動車など
  2. LLC管理例 - 責任の保護 Tonyは、ローカルパッケージ配達サービスであるSpeedyService LLCの唯一のメンバーです。 SpeedyService LLCのバランスシートは、純資産$ 50,000を示しています。 予想外に、Better Delivery Corp.がDelivery LLCの隣に扉を開き、SpeedyService LLCのサービスの市場が縮小しています。 SpeedyServiceの純資産は急激に下がります。 SpeedyService LLCが事業を行っているのと同じ都市に住んでいるJackが、ジョギング中にSpeedyService LLCのトラックに見舞われました。 ジャックはSpeedyService LLCのLLCベールを突き刺すために訴訟を起こします。このシナリオの下で、JackはTonyの個人資産に到達するためにSpeedyService LLCのベールを突き刺すことを試みることができます。特に企業所有者が他の事業体とは対照的に個人である場合には、ほとんどの裁判所はこれを徹底的な救済策と見なしています。 したがって、裁判所はまれな状況でのみ、そして多くの審議の後にこの救済に訴えるでしょう。 個人的責任を回避するためにLLCを結成することは完全に合法であることに注意することも重要です。 当然のことながら、所有者がこの金融シェルターを使って犯罪活動に関与していることが明らかになります。

LLCのメンバーは、よく書かれた明確な業務協定の形で、完全で適切な管理計画があることを確認することによって、これらのリスクを管理できます。 彼らは、個人的な事業および財務業務がLLCとは別に維持され、個人の資産および資金がLLCとは別に維持され、そして事業の適切な運営を確実にするために常に適切な資本化があるようにするべきです。

各メンバーの所有割合は、強化された所有権または任意の1人の所有者に付与された権限とともに、オペレーティング契約で明確に説明されるべきです。 利益と賞与の分配についても、メンバーの年次給与または給与とともに、事業協定で適切に概説されているはずです。 LLCの非会員従業員がいる場合、それらの職務、権利、および責任もまた業務契約の一部であり、その中に適切に記載されているはずです。

LLCを運営する

あなたはあなたのLLCを結成し、組織によって与えられる多くの税金、有限責任、そして資産保護の恩恵を享受する準備ができています。 あなたのLLCを適切に運営するために探し、注意することは何ですか? どのように実行する必要がありますか? どこから始めますか? LLCが利用可能な管理スタイルおよび税務上の取扱いには柔軟性があるため、これを慎重に検討する重要な選択があります。 LLCの有利な機能である資産保護、訴訟保護、および税制上の優遇措置を利用できるように、会社が適切に設立および運営されていることが重要です。

これらの利点について、そして中小規模の事業主のためのビジネスフォームとしてのLLCについて多くの文書があります。 会社の運営方法や課税方法に関するさまざまな選択肢が、さまざまな種類のビジネスに適している場合があるため、LLCは確かに有益なビジネス形成になり得ます。 しかし、あなたの会社の運営方法や課税上の取扱いの選択はあなたの会社の運営方法によって悪影響を受ける可能性があるので注意が必要です。これは主に裁判所やIRSがイベントであなたの会社を扱う方法を調べる方法です訴訟や課税の質問。

S CorporationとしてあなたのLLCを運営する

二重課税の問題を抱えた標準的な「C」企業とは異なり、LLCの損益において、組合員はS社のように課税され運営されることを選択します。所有者の個人所得税は、所有者の個人資産は負債から保護されています。 これらは、かつては企業またはパートナーシップのいずれかに個別に固有のものでしたが、これまで1つのモデルの下で組み合わされることはありませんでした。 ただし、この保護は無限ではありません。LLCが不適切に構成されているか、不適切な保護または言語で運営協定が適切に書かれていない場合、LLCのメンバーは個人保護なしで訴訟に直面することがあります。相当する税金の落とし穴を持つIRSによる - 別の事業体または別の方法。 LLCが実際にそのように扱われるのであれば、LLCがS企業の手続に従って運営されることがきわめて重要です。

企業の株主は、企業の手続を遵守しないなどの理由で「企業のベールを突き刺す」という教義を受けることがあります。 そのような場合、会社形態が株主、役員、および取締役によって無視され、または誤用されたと裁判所が判断した場合、所有者は自分の個人資産に不利な判決が下される見込みに直面しています。 LLCのメンバーは時折同じ教義の餌食になることができます。 裁判所は、時には、「LLCのベールを突き刺す」という原則と名付けられたものと同じ原則をLLCに適用している。 教義の前提は、いかなる事業体も、外部の事業体または代理店に対する不正を詐欺または永続化するためのツールとして、事業体の金融シェルターまたは課税ステータスを信頼し、利用するべきではないということです。 事業体がそのような方法で使用されたとみなされる場合、またはLLCの所有者または構成員があたかも事業の資産および資金が自分のものと交換可能であるかのように振舞うことが示された場合会社の資金で自分の個人的な光熱費を支払うように)、その後、彼らは前の別の法人実体の扱いによって提供された資産保護を失う可能性があります。

LLCのベールを突き刺すことで、原告は、所有者または構成員が、対象となる取引または違法行為に関してLLCの完全な支配を行使したことを証明する必要があります。 そしてそのような支配は外部の者に傷害をもたらした詐欺や不正を犯すために使われたこと。 LLCがその所有者によって「支配されている」かどうかを判断するために、裁判所は以下を含むいくつかの要因を考慮します。

  • LLCの運営契約に含まれていない行為 - これはLLCの手続きを無視することと同じです。 LLCは、技術的には企業と同じ方法で手続きを遵守することを要求されていませんが、その行動は完全に事業協定によって導かれるべきであり、判決が下されたときに裁判所および税務当局によってこの協定が考慮されます。 LLCの運営
  • 不十分なまたは不適切な資本化は、LLCおよびその構成員の意図を決定する際に裁判所または税務当局が検討するもう1つの重要な不備であり、通常はベールを貫通するという決定を大きく左右することになります。 LLCが適切に資本化され、資金を供給されていること、そしてメンバーが適切に事業を運営するために資金を適切に管理することが重要です。 あまりにも多くの資産または資本を吸い上げ、債権者または会社の業務を満足させるために財源に残すことが少なすぎると、ベールピアスの決断につながる可能性があります。
  • 資金を混同することは、いかなる形態の企業またはLLCにおいても悪い考えです。 資金や口座の混ざり合いがあるという感覚は、ほとんど確実に裁判所や税務委員会による「偽りの」決定につながります。そしてまた、ベールピアスにつながります。資産保護 別々のアカウントが確実に維持および監視されるようにすることがベストプラクティスです。
  • メンバーによって示された裁量の量は、すべての行動がLLCまたは事業にとって最善の利益となるとみなされるようにするために測定されるべきです。 個人的な議題は、それがビジネス上の目的ではなく、明示的な個人的な議題のために形成されたものであると判断されない限り、LLC全体に次ぐものとなるべきです。
  • LLCは、その所有者またはメンバーの拡張個人アカウントとして扱われるべきではありません。 裁判所および税務委員会は定期的にLLCの財務上の取引および仕組みを調べて、それが事業者であるのか、所有者または会員のための独立した利益センターであるのかを判断します。 それが独立した利益センターであると考えられるならば、ベールは突き刺されることができました、そして、それらは所有者またはメンバーに対して個人的に課税罰金と負債であるかもしれません。
  • 不動産の賃貸またはリースなどの特定の要件について、オペレーティング契約に具体的に記載されている場合を除き、LLCは自らの債務を支払って保証する必要があります。所有者または会員が定期的に債務を保証または支払う場合LLCの代替手段として機能することが示されているため、そのLLCは別の事業体としての地位を失うことになります。 特定の目的のために運営契約書に具体的に概説されている場合を除き、所有者は自身のLLCの債務を支払ったり保証したりするべきではありません。

C CorporationとしてあなたのLLCを運営する

最も一般的な選挙ではありませんが、特に複数の会員がいる場合は、単一会員のLLCを運営し、課税目的で標準または「C」企業として扱うことができます。 ただし、この方法を選択すると、LLCのパススルーの利点が否定され、ビジネスをLLCとして編成することの利点の多くが無効になります。 あなたの事業は、より単純なLLCの性質を放棄して、企業の手続を遵守することを要求され、その結果としてさらに精査される可能性があります。 一部の州では、単一加盟国のLLCをC法人として扱うことを要求していますが、それはすべての州で当てはまるわけではありません。 あなたのLLCをC法人として扱うことを選ぶときは慎重に踏みます。

リスク管理

LLCのメンバーは、よく書かれた明確な業務契約の形で、完全で適切な管理計画を確実に実行することで、関連するリスクを管理できます。 彼らは、個人的な事業および財務業務がLLCとは別に維持され、個人の資産および資金がLLCとは別に維持され、そして事業の適切な運営を確実にするために常に適切な資本化があるようにするべきです。

各メンバーの所有割合は、強化された所有権または任意の1人の所有者に付与された権限とともに、オペレーティング契約で明確に説明されるべきです。 利益と賞与の分配についても、メンバーの年次給与または給与とともに、事業協定で適切に概説されているはずです。 LLCの非会員従業員がいる場合、それらの職務、権利、および責任もまた業務契約の一部であり、その中に適切に記載されているはずです。

上記で概説した基本的なガイドラインに従って、そして適切な業務と常識を使用してあなたのLLCを運営することはあなたのLLCが機能することを確実にし、意図されたように扱われます。

LLC運営契約

LLCの運営契約は、LLCの事業、メンバーの権利と義務、および事前に合意された特別な取り決めに関する、メンバー間の合意です。 営業協定は、どの州にとっても厳密な要件ではありませんが、「ベストプラクティス」の手順と見なされ、強く推奨されています。

運営契約は、単純なパートナーシップで、会社の定款またはパートナーシップ契約と比較または類似させることができます。これは、LLCおよびそのメンバーの規則、規制、および商慣行の概要を示し、デフォルトを無効にするために使用できます。州のLLC法によってLLCに課された規則。 この種のオーバーライドの例は、特定のメンバーが運営資金のかなりの割合をLLCに拠出し、他のメンバーがこのメンバーの投票力を高めるべきであることに同意する場合です。これは投資額または任意の数に比例します。メンバーシップは同意しますが、運営契約の一部として正式化されます。

LLCがシングルメンバーLLCとして結成されている場合、運営契約は、メンバーが自分の会社のために選択した構造および組織に関する宣言であり、IRSが税務上LLCをどのように扱うのかを決定する重要な鍵です。 。

営業協定で対処すべきその他の重要な問題は以下のとおりです。

  • メンバーによる資本または資産の拠出
  • 課税計画
  • 会計モデル(すなわち、発生主義、現金、または修正現金主義)
  • 記録と議事録
  • メンバー会議の頻度
  • マネージメント構造
  • 役員の任命
  • バイアウト条項
  • 管理権、義務、および義務
  • LLC解散日(一部の州では解散日が必要です)
  • 特別な決議、議決権、または運営上の義務と要件

これらは、運用契約で対処する必要がある規定の種類、決議、および問題のほんの一例にすぎず、LLCの重要な運用上の義務および責任を運用契約に含めることがベストプラクティスの手順です。