プロフェッショナルコーポレーション

事業立ち上げおよび個人資産保護サービス

法人化する

プロフェッショナルコーポレーション

特定の専門家のグループは、専門会社または専門サービス会社(「PC」)として知られる会社を形成することができる。 専門企業の地位によってカバーされる専門家のリストは州によって異なります。 それは通常会計士、エンジニア、医師や他の医療専門家、弁護士、心理学者、ソーシャルワーカー、そして獣医師をカバーしていますが。 通常、これらの専門家は専門的なサービスを提供するという唯一の目的のために組織されなければなりません(例えば、法人は免許を有する弁護士で構成されなければなりません)。

特定の州では、これが特定の専門家に利用可能な唯一の法人化の選択肢ですが、他の州では、彼らは専門企業またはSまたはC企業のいずれかであることの選択が与えられます。

専門企業は所有者を責任から守ることができます。 専門家を自身の医療過誤責任から守ることはできませんが、従業員の過失から責任を守ることはできます。

プロフェッショナルコーポレーションまたはトラディショナルコーポレーション?

医師、歯科医および弁護士によって一般的に使用され、特別にこのような状況の下で組み込む必要のある種類の専門家を定義する特別州法の下で形成され、多くの専門家はProfessional Corporationとしてのみ法人化できます。 ただし、資産の保護および負債に対する利益は、従来の企業と同じです。

歴史的に、所有者やパートナーシップよりも専門企業を選択する主な動機は、税制上の優遇措置と個人的責任の制限でした。 連邦所得税法の比較的最近の変更により、PCの税務上の利益の大部分ではないにしても多くが減少した可能性があります。 例えば、1988から始めて、Sec。 11(b)(2)は、PCに対する段階的税率を拒否し、34%の固定税率をもたらします。 現在、個人の税率は33%を超えることはできないため、PCは厳密に税の観点から見て魅力的ではなくなります。

非課税の観点からは、特に今日では膨大な量の職業賠償責任訴訟を考慮すると、責任の制限と個人資産の保護の問題は依然として専門家の関心事です。

多くの州では、ライセンスを受けた専門家が法人としての業務を行うことによる税制上の恩恵を受けられるようにするPC法が制定されています。 ただし、このカテゴリの州は、PCの従業員が行ったすべての行為や不作為に対して、連帯して複数の責任を株主に負わせています。 したがって、賠償責任の観点からは、これらの州における専門企業とパートナーシップの間に違いはありません。 次のオレゴンPC法第2条 58.185(2)(c)は良い例です。

「株主は、いかなる株主の過失または不法行為または不正行為に対しても、または株主の直接の監督下にある者によっても、会社の他のすべての株主と連帯して責任を負うものとします。」

この法律により、パートナーシップの規則と同様に、すべてのPC株主に対して連帯責任がいくつか存在することが明らかになりました。

責任の監督と管理

多くの州では、PCの一般的な業務上および業務上の義務、ならびに他の株主の行為および省略の範囲内で、限定的な責任を認めています。 しかしながら、これらの州は、監督が過失であるか否かにかかわらず、その過失的行為、またはその監督下または監督下にある他の行為により、プロ株主に付帯する責任を軽減するものではありません。 専門家が過失従業員を監督する責任を持っていれば十分です。 次のワシントン州のPC法令(Sec。18.100.070)はその一例です。

「法人の株主は、法人のために専門職業的業務を提供しながら、自分自身または直接の監督下にある者による、過失または不法行為または不正行為に対して、個人的かつ完全に責任を負い、責任を負うものとします。」

株主は他の株主による行為に対して個人的に責任を負いませんが、PC自体は被上訴人の法的原則に基づく従業員の行為に対して共同でそして個別に責任を負います。 多くの場合、これは、「権限を与えられた」従業員の行動に基づいて、株主または専門企業に対して直接の責任となります。 良い例は、怠慢な行為を犯した、またはそのような訴訟を起こした医師の直接監督下にある看護師、およびその看護師、彼女の監督する医師、そして彼または彼女を専門会社として名付けることです。

職業賠償責任保険は必須です

堅実な専門家責任保険を含む通常のビジネス包括的な方針を維持することは、健全なベストプラクティスの表です。 職業上の賠償責任訴訟に対する賠償の明白な利益は別として、多くの州はそのような保険の維持を好意的に見ています。 次のコロラド州の法令(Sec。12-2-131)はその一例です。

「PCのすべての株主は、会社が優れた職業上の賠償責任保険を維持している期間を除き、会社の従業員のすべての行為、誤り、および脱漏に対して、連帯して複数の責任を負うものとします。」

適切な保険、またはいくつかの州では資本が存在する場合、すべての代行責任は法律によって無効にされるため、このPCカテゴリでは、株主レベルでの連帯責任が明確に排除されます。

会社規則のカテゴリーと判例法

最も自由主義的な国は、監督されているかいないかにかかわらず、専門家はすべての代理責任から保護されるべきであると決定しました。 もちろん、株主は自らの過失行為に対して個人的な責任を負います。 これらの州は、通常の企業がこの結果を得るための責任規則を単に組み込んでいます。 例えば、以下のアリゾナ州法(Sec。10-905)は以下を規定しています。

「…この章の下に組織された専門企業のいかなる株主も、債務または請求が株主の不法な行為または省略の結果として生じない限り、その法人に対する債務または請求に対して個々に責任を負いません。」

この法律は、Alabama Music Co.対Nelsonに示されているように、不法行為責任の慣習法に準拠しています。会社の従業員が過失による不法行為を犯した場合彼または彼女の雇用の範囲内で。 過失が雇用の範囲内で従業員によって行われた場合、企業はまた、被上訴人の教義の下で、責任を負い、または二次的に責任を負います。 もちろん、従業員は主に責任を負い、会社から補償を受ける権利を享受することができます。 過失が雇用の範囲外の従業員によって行われた場合、企業は責任を負いません。 従業員だけが責任を負います。 最後に、コモンローでは、個人的な参加がなければ、従業員は通常他の企業人員の過失行為に対して責任を負いません。

次のような状況でも、司法介入が発生する可能性があります。責任を限定したいパートナーの中には、自らがプロのパートナーシップに参加し、その代わりにPCをパートナーシップのパートナーにすることを許可するものがあります。 理論的には、法人を組むパートナーは、すべてのパートナーの過失に対する共同責任および複数の責任から個人資産を保護することができます。 これは、パートナー/株主ではなくPCが専門的パートナーシップのパートナーであるため、請求を満たすためにはパートナー/株主資産ではなくPCの資産のみが使用可能であるためです。 ただし、プロのパートナーシップを扱うクライアントはすべてのパートナーに対して個別に請求を満たすことが期待されるため、裁判所がこの操作を良心的または公共政策に反すると判断する可能性があります。 その結果、この問題に対処する裁判所は、パートナーの1人の過失行為に苦しんだクライアントは、PCの資産を含むすべてのパートナーの個人資産に対してだけでなく、PCの株主に対しても判断を下すことができます。検討に値するが、これはまれなケースであるように思われ、プロの企業を首尾よく攻撃する「活動家」裁判官を必要とするだろう。

会社の方式

専門企業としての組織の形成はまた、伝統的な企業と同じように、企業の手続きを守らなければならないことを意味します。 会社の手続は、会社の結成によってもたらされる保護を維持するために、会社の取締役、役員、または株主によって実行されなければならない正式な行動です。 これらは、当社の取締役、役員、および株主の個人資産を保護するのに役立つ不可欠な手順です。

方式は次のように分類することができます。

  • コーポレートファンドは、個人用ファンドとは別に、分離して維持されなければなりません。コーポレートエンティティは、それ自身の銀行口座(小切手、与信枠などを含む)を持つべきです。 これらの資金を別々に保管しないと、「混同」とも呼ばれ、IRSによる監査および個人資産の危険性がある場合には、精査および潜在的に重大な責任の増大につながる可能性があります。 資金を混同しないことがベストプラクティスの手順です。
  • 取締役会は少なくとも年に1回は開催されなければならず、通常は株主総会のすぐ後に開催されます(「特別会議」とも呼ばれます)。 すべての50州は、少なくとも年に1回開催される会議の開催を義務付けています。これらの年次会議は、当社が締結した取引を承認するために使用されるべきです。

    いかなる取締役による出席の代わりに、書面による同意がこれらの取締役会でなされたいかなる決定に対しても(適切な通知がない場合は免除の形で、または適切な通知が与えられた代理投票の形で)提供されなければならない。会議

    株主総会は「特別総会」とも呼ばれ、いつでも開催することができます。

    当社の秘書は、これらの会議について適切な法的通知を行い、必要な権利放棄、代理人、議事録などを維持する責任を負います。

  • 企業議事録、または「取締役会または特別会議の会議のメモ」は不可欠であり、そのような会議の公式の法定記録です。企業議事録は、企業議事録で日付順に維持する必要があります。当社の取締役、役員および株主の資産を保護するための貴重な資産。 これらの議事録を適切にタイムリーに維持することは、IRSによる監査および自我の主張に対する変更を防御するために不可欠です。

    取締役および執行役員は年次総会で弁護士に相談することがあり、これらの会議中の討議は特権のある会話とみなされ、弁護士依頼人特権の法理によって保護されています。 ただし、これらの会話の議事録はコーポレートレコードの一部と見なされるため、コーポレート議事録でこれらのコミュニケーションが「理事会メンバーによる会話」として引用されることに注意して注意を払う必要があります。実際の会話に逐語的にではなく、弁護士がこの時点で法的に特権のある会話を行っていました。

  • すべての取引についての書面による合意が実行および維持されるべきです。

当社によりまたは当社に代わって締結される不動産リース、(内部または外部を問わず)ローン、雇用契約、給付制度などを含むすべての取引は、書面による合意書の形式でなければなりません。

例えば、株主から当社への内部ローンの不適切または適時の文書化は、IRSによる当該ローンに対する元本の返済の再分類を、株主としての相応の納税義務とともに、配当金として再分類する可能性があります。

これらの議事録には、役員報酬、資本資産の取得などをタイムリーかつ適切に文書化することが不可欠です。 これらが適切かつ適時に文書化されていないと、IRSの「再分類」の結果として、取締役、役員、または株主の側に課税負債が生じる可能性があります。たとえば、IRSは、過失で文書化されていない役員報酬として分類します。これにより、企業による受取人への配当として、したがって企業は課税控除を受けることができなくなります。これにより、未払いの税金負債が増加します。

これらの手続きの遵守および遵守の失敗が、会社設立による保護を縮小および緩和し、外部の事業体(IRS、債権者、請求人/原告、潜在的な不利な訴訟人など)を可能にすることを十分に強調できません。 「コーポレートベールを突き刺し」、コーポレーションの内部の仕組みや資産を掘り下げるのは、役員、取締役、株主です。

私の職業実務をプロフェッショナル企業として組織するべきですか?

上で明らかなように、プロフェッショナルコーポレートコーポレーションとして法人化することは、プロフェッショナルにとって大きな利益と彼らの実践の促進のために提供されます。 何よりもまず、有限責任を果たすこと、または個人の資産を攻撃するために訴訟が企業のベールを貫通するという考えが不吉であると思われる場合、個人の結果がどうなるかを想像することが目的です。企業のベールの恩恵を受けずに訴訟になるでしょう。