S Corporation

Oppstart av virksomheter og personlig beskyttelse av eiendeler.

Bli innlemmet

S Corporation

S-aksjeselskapet er en form for forretningsstruktur som er navngitt på grunn av at den er strukturert på en slik måte at den møter og faller inn under anvendelsesområdet for IRS Revenue Code-underkapittel S. På mange måter ligner det veldig på et tradisjonelt selskap, men med visse partnerskaplignende egenskaper som kan være til fordel for visse typer virksomhetsorganisasjoner. En av de viktigste fordelene ved å bli behandlet som et kapittel S Corporation er den som passerer gjennom skatt. Gjennomgående beskatning eksisterer når aksjonærene beskattes på individnivå, som et partnerskap, snarere enn først på selskapsnivå, deretter igjen på individnivå. Dette gir aksjonærene det beste fra begge verdener i mange tilfeller - de gjennomførte skattefordelene ved et enkelt partnerskap, og det begrensede ansvar og eiendomsbeskyttelse som et selskap gir.

Skattefordeler

Et standard (eller "C") selskap beskattes på inntjeningen som et selskap, deretter blir eventuelt utbytte som utdeles til individuelle aksjonærer beskattes igjen til den individuelle kursen (ca. 15% for føderale skatter). Dette er kjent som dobbeltbeskatnings-fare, og er en av hovedårsakene til at S Corporation eksisterer.

S Corporation derimot, beskattes ikke på selskapsnivå. I stedet beskattes det basert på utdeling til aksjonærene til de enkelte aksjonærers marginalkurs. Én ting å huske på er at denne beskatningen skjer enten det er en faktisk utdeling til aksjonærene. Dette betyr at inntekten bare beskattes en gang, som en utdeling til andelseierne.

Denne gjennomføringsbeskatningsmetoden kan være både en velsignelse og en plage. La oss for eksempel ta et tenkt selskap som heter Wallaby, Inc. Vi vil si at det er tre partnere, John, Jack og Jacob, med John som eier 50%, Jack som eier 25% og Jacob de resterende 25%. Wallaby, Inc. tjente i fjor $ 10 millioner som nettoinntekt. Ved skattetid vil John måtte kreve $ 5 millioner dollar, Jack $ 2.5 millioner og Jacob de resterende $ 2.5 millionene. Hvis John, som majoritetseier, bestemmer seg for ikke å dele ut nettoinntekten, vil John, Jack og Jacob fortsatt være ansvarlig for skatt på inntektene som om en fordeling ble foretatt på den måten, selv om ingen av de tre fikk en faktisk kontantfordeling. Denne situasjonen kan manipuleres via det som kalles et "klemspill" av en majoritetspartner (eller samarbeidspartnere) i et forsøk på å skvise ut et mindretall eller uønsket partner.

Selv om det er den første selskapsskatten i det tradisjonelle selskapet, er det ingen utbytteskatt på det enkelte aksjonærnivå med mindre det foretas en faktisk utdeling.

En annen begrensning for S Corporation er det faktum at antall aksjonærer er begrenset til 100, og hvis det bare er en aksjeeier, er det den stadig tilstedeværende faren for at skattemyndighetene ser bort fra kapittel S-status og behandler selskapet som et standard aksjeselskap for skatteformål. Dette er mer sannsynlig tilfelle når det er noen form for avvik fra bedriftens formaliteter.

S Corporation Formaliteter

Dannelsen av en organisasjon som et S-selskap betyr også at, akkurat som med et tradisjonelt selskap, må selskapets formaliteter overholdes. Bedriftsformaliteter er handlingene som må utføres av et selskaps direktør, offiserer eller aksjonærer for å opprettholde beskyttelsen som stiftelsen av selskapet gir. Dette er viktige prosedyrer som tjener til å beskytte de personlige eiendelene til et selskaps direktører, offiserer og aksjonærer.

Formalitetene kan oppsummeres som følger:

  • Bedriftsmidler må opprettholdes atskilt og bortsett fra personlige fond.
  • Det må være årlige møter i styret.
  • Det må eksistere bedriftsminutter og en offiser som er utpekt til å ta og ta seg av protokollen.
  • Alle virksomhetsforpliktelser, kontrakter og strategiske anskaffelser må være i skriftlig form.

Mye mer dyptgående diskusjon og beskrivelser av bedriftens formaliteter kan bli funnet i vår seksjon som inneholder a Sjekkliste for bedriftsformaliteter. Videre nevner det at overholdelsen av selskapets formaliteter er et must for vellykket drift av ethvert selskap. Disse formalitetene tjener til å bevare det begrensede ansvar og skattemessige fordeler som gir selskapets status.

Arkivering for underkapitel S-behandling

Trinnene som er nødvendige for å oppnå S-selskapsstatus er ikke veldig kompliserte, men trenger nøye oppmerksomhet til dem for å sikre at statusen tåler kontroll og fordelene ved statusen nytes.

For å starte, må aksjonæren (e) av et eksisterende selskap, eller eieren av et nytt selskap, utføre IRS-skjema 2553, sammen med lokal dokumentasjon hvis bostedsstaten for selskapet anerkjenner S-selskaper (noen stater behandler alle selskaper samme, og ennå andre tillater S-betegnelse og følger lignende beskatningsstrategier). Gjennomføringen og innleveringen av dette valget må skje før den 16th dagen i den tredje måneden etter utløpet av selskapsskattåret for at selskapet skal bli vurdert for S-status i inneværende skatteår. Selskapet må oppfylle S Corporation-kvalifikasjonene i løpet av de nevnte 2.5-månedene, og alle aksjonærer må gå med på status, uavhengig av om de eier aksjer på tidspunktet for endring av status.

Avstå fra valgstatus

S Corporation status kan frafalle frivillig ved innlevering av passende oppsigelseserklæring. Denne typen tilbakekall av status kan bare gjøres med godkjenning og samtykke fra majoritetsaksjonærene. Den komplette prosessen, og alle nødvendige støttende informasjonskrav, finnes i IRS-forskriften seksjon 1.1362-6 (a) (3) og i Instruksjoner for IRS-skjema 1120S, US Income Tax Return for a S Corporation.

Ufrivillig tilbakekall eller opphør av status kan forekomme når reguleringsorganene, for eksempel IRS eller State Franchise Tax Board, forkynner brudd på kravene til kvalifisering, eller til mye større skade, enhver manglende overholdelse av selskapets formaliteter som bringer spørsmål selskapets separate juridiske enhet.

Hvem skal organisere som S Corporation?

Partnerskap, grupper av investorer eller til og med eksisterende bedriftsaksjonærer som leter etter de doble fordelene ved å glede seg over begrenset ansvar og gjennomgående beskatning, bør seriøst vurdere S Corporation status, forutsatt at reglene for valgbarhet kan oppfylles og opprettholdes. Det er mange fordeler å hente fra denne formen for organisering, selv om dette er en beslutning som bør tas med bistand fra en informert ekspert i underkapittel S Corporations.

Et S Corporation (navngitt som sådan på grunn av sin organisasjon som oppfyller IRS-kravene som skal skattlegges under underkapittel S i den interne inntektsregelen) er et selskap som valg av underkapittel S-beskatning har blitt gjort for at det skal behandles som et pass gjennomgående enhet for skatteformål, omtrent som et partnerskap hvis inntekt eller tap "går gjennom" til de enkelte aksjonærers personlige selvangivelser (i direkte forhold til deres investering eller eierforhold i selskapet), mens de fremdeles gir samme beskyttelse for eiendeler og fra gjeld som et tradisjonelt selskap. Aksjonærene betaler personlige inntektsskatter basert på S-selskapets inntekt, uavhengig av om inntekten faktisk fordeles eller ikke, men de vil unngå "dobbeltbeskatningen" som er iboende for det tradisjonelle selskapet (eller "C" -selskapet).

Den største forskjellen mellom et tradisjonelt selskap og et S-selskap

På grunn av den "passere" beskatningsstrukturen, er ikke S-selskapet skattepliktig på bedriftsnivå, og unngår dermed fallgruvene med "dobbeltbeskatning" (i et standard eller tradisjonelt selskap beskattes forretningsinntekter først på bedriftsnivå , så blir fordelingen av restinntekten til de enkelte aksjonærer beskattet igjen som personlig "inntekt") som rammer C-selskaper.

I motsetning til utbytte fra C-selskaper som beskattes til føderal kurs på 15.00%, beskattes S-aksjes utbytte (eller mer korrekt med tittelen “Utdelinger”) til aksjonærens marginale skattesats. Imidlertid er utbyttet av c-selskapet underlagt dobbeltbeskatningen nevnt ovenfor. Inntekten beskattes først på foretaksnivå før den deles ut som utbytte og deretter skattlegges som inntekt når den utstedes til de enkelte aksjonærer.

For eksempel er Cogs Inc, dannet som et S-selskap, tjener netto inntekter på $ 20 millioner og eies 51% av Jack og 49% av Tom. På Jacks personlige selvangivelse vil han rapportere $ 10.2 millioner i inntekt og Tom vil rapportere $ 9.8 millioner. Hvis Jack (som majoritetseier) bestemmer seg for ikke å fordele nettoinntekten, vil både Jack og Tom fortsatt være ansvarlig for skatt på inntektene som om en fordeling ble foretatt på den måten, selv om ingen av dem mottok noen kontantfordeling. Dette er et eksempel på en "squeeze-play" som kan brukes i et forsøk på å tvinge fram en minoritetspartner.

Forretningsmål fra et S Corporation

Å ha S-selskap status gir noen få betydelige fordeler for et selskap. Først og fremst er selvfølgelig målet om å oppnå begrenset ansvar, eller avbøte virkningen av personlige rettsdrakter, eller andre former for gjeld som enkelte aksjonærer har pådratt seg, mot aksjonærer, og beskytte mot dem som påvirker selskapet som helhet, eller resten av aksjonærene som enkeltpersoner. Denne formuesbeskyttelsesfordelen gjelder både det tradisjonelle selskapet og S-selskapet. Mer spesifikk for valget av et S-selskap er gjennomføringsbeskatningsfordelen. Selv om det er begrensninger med hensyn til mengden aksjonærer som et selskap kan ha for å oppfylle IRS-kravene til S-selskapsstatus, velger de fleste selskaper som passer størrelsesgrensen (i de fleste tilfeller ikke mer enn 75 til 100 aksjonærer) å være skattlagt som et S-selskap fordi det gjør det mulig for de enkelte aksjonærer å tjene en større fordeling av forretningsinntekten. Selskapet kan overføre inntekter direkte til aksjonærene og unngå dobbeltbeskatningen som ligger i utbyttet til offentlige selskaper, samtidig som de gleder seg over fordelene med selskapsstrukturen.

Valg av S Corporation status

Valg av S-selskapsstatus har konsekvenser for skatter. S-status lar aksjonærene anvende selskapets fortjeneste og tap på individuell selvangivelse. For å velge S-status, må man først innlemme som et generelt C-selskap og deretter arkivere IRS-skjema 2553. Hvis du nylig har innlemmet, kan selskapet ditt søke om S-status når som helst i løpet av skatteåret innen 75 dager etter opprettelsesdatoen. Ellers må denne handlingen tas innen mars 15 hvis selskapet er en skattyter for et kalenderår, for at valget skal tre i kraft for inneværende skatteår. Et selskap kan senere bestemme seg for å velge S-selskapsstatus, men denne avgjørelsen vil ikke tre i kraft før året etter.

Passiv inntektsforsiktighet

Passiv inntekt er enhver inntekt generert av en investering; dvs. aksjer, obligasjoner, egenkapitalinvesteringer, eiendommer osv. Aktive inntekter genereres av leverte tjenester, solgte produkter osv. Det er viktig å sørge for at ditt S-selskaps passive inntekt ikke overstiger 25% av selskapets brutto inntekter over en sammenhengende treårsperiode; ellers vil selskapet ditt være i fare for å få sin S-status tilbakekalt av skattemyndighetene. Et bedre valg hvis virksomheten din forventes å ha betydelige passive inntekter, kan være en LLC.

Kvalifisering for S Corporation Status

For å kvalifisere seg til S-selskapsstatus må noen få nødvendige tiltak være oppfylt. 1. Selskapet må være dannet som et generelt selskap med fortjeneste C-klasse. 2. Sørg for at selskapet ditt kun har utstedt en aksjeklasse. 3. Alle aksjonærene er amerikanske statsborgere eller faste innbyggere. 4. Det kan ikke være mer enn 75 aksjonærer. 5. Selskapets passive inntektsnivå passerer ikke 25% av brutto kvitteringsgrensen. 6. Hvis selskapet ditt har en annen sluttdato for skatteåret enn 31 desember, må du arkivere for tillatelse fra skattemyndighetene. Hvis ditt selskap har oppfylt alle de ovennevnte, kan du sende inn skjema 2553 med skattemyndighetene for å velge S-status.

S Corporation vs. LLC

Et aksjeselskap kan eies (ha som "medlemmer") selskaper, andre LLC, partnerskap, trusts og ikke-amerikanske statsborgere, ikke-bosatte romvesener. S-aksjeselskapet kan derimot bare eies av individuelle amerikanske statsborgere eller utenlandske fastboende. En LLC kan tilby forskjellige nivåer / klasser for medlemskap, mens et S-selskap bare kan tilby en aksjeklasse. En LLC kan ha et hvilket som helst antall medlemmer, men et S-selskap er begrenset til maksimalt 75 til 100-aksjonærer (avhengig av reglene i staten der det er dannet). Når en aksjonær i et S-selskap blir saksøkt i en personlig (ikke en virksomhets) søksmål, er aksjene i aksjen en eiendel som kan beslaglegges. Når et medlem av en LLC saksøktes i en personlig (ikke en virksomhets) søksmål, er det bestemmelser som beskytter medlemskapets andel fra å bli tatt fra den enkelte.

Juridiske problemer å vurdere med et S Corporation

For å være sikker, er det visse regulatoriske trinn og krav som må oppfylles før et selskap kan behandles som et S-selskap. For det første må aksjonærene i et eksisterende aksjeselskap (eller opphavsmannen til et nytt selskap) stille et valg til å være et S-selskap på IRS-skjema 2553 (og tilsvarende skjema for staten der selskapet ble innlemmet) før den 16th dagen av den tredje måneden etter utløpet av C-selskapsskatteåret dersom valget skal være gjeldende for inneværende skatteår. C-aksjeselskapet må kvalifisere seg som et kvalifisert selskap i løpet av disse 2 1 / 2-månedene, og alle aksjonærer i løpet av disse 2 1 / 2-månedene må samtykke, selv om de ikke eier aksjer på tidspunktet for valget. Hvis valget er innlevert etter den 15th dagen i den tredje måneden i skatteåret, vil valget være i kraft for det neste skatteåret, og alle aksjonærer på tidspunktet for valget må samtykke.

Oppsigelse av S Corporation status

Frivillig avslutning av et S-valg gjøres ved å inngi en uttalelse til Servicesenteret der det opprinnelige valget ble innlevert på riktig måte. En tilbakekalling kan bare skje med samtykke fra aksjonærer som på tidspunktet for tilbakekallingen har mer enn halvparten av antall utstedte og utestående aksjer (inkludert ikke stemmeberettigede aksjer) i selskapet. Det er spesifikk informasjon som må inkluderes i uttalelsen, og denne informasjonen er skissert i forskriftens seksjon 1.1362-6 (a) (3) og i Instruksjoner for IRS-skjema 1120S, amerikansk selvangivelse for et S Corporation.

Tilbakekallingen kan oppgi en effektiv dato så lenge den er på eller etter datoen for tilbakekallingen. Hvis ingen dato er spesifisert og tilbakekallingen er arkivert før den 15th dagen i den tredje måneden i skatteåret, vil tilbakekallingen være gjeldende for inneværende skatteår. Hvis tilbakekallingen inngis etter den 15th dagen i den tredje måneden i skatteåret, vil tilbakekallingen få virkning for neste skatteår.

Bør jeg organisere bedriften som S Corporation?

Hvis du har til hensikt at selskapet ditt skal ha mer enn noen få aksjonærer (men mindre enn grensen i din individuelle stat), og du kan sette pris på fordelene ved gjennomgående beskatning og samtidig forstå potensielle fallgruver som er involvert i "beskatningen uavhengig av av distribusjon, ”og du oppfyller de juridiske kravene som er skissert ovenfor, så kan S-aksjeselskapet gå en lang vei mot å gjøre virksomheten din lønnsom og attraktiv for de rette investorene.