S Corporation

Usługi w zakresie zakładania działalności gospodarczej i ochrony aktywów osobistych.

Get Incorporated

S Corporation

Korporacja S jest formą struktury biznesowej nazwanej w ten sposób, ponieważ jest skonstruowana w taki sposób, że spełnia i podlega zakresowi podrozdziału IRS Revenue Code S. Pod wieloma względami jest bardzo podobny do tradycyjnej korporacji, ale z pewnymi cechami partnerskimi, które mogą przynieść korzyści pewnym typom organizacji biznesowych. Jedną z podstawowych zalet traktowania jako rozdział S Corporation jest opodatkowanie przelotowe. Opodatkowanie przejściowe istnieje, gdy akcjonariusze są opodatkowani na poziomie indywidualnym, jak partnerstwo, a nie na poziomie przedsiębiorstwa, a następnie na poziomie indywidualnym. Daje to akcjonariuszom najlepsze z obu światów w wielu przypadkach - korzyści podatkowe wynikające z prostego partnerstwa oraz ograniczoną odpowiedzialność i ochronę aktywów, jaką zapewnia korporacja.

Zalety podatkowe

Korporacja standardowa (lub „C”) jest opodatkowana od swoich dochodów jako firma, a następnie wszelkie dywidendy wypłacane poszczególnym akcjonariuszom są ponownie opodatkowane według indywidualnej stawki (około 15% dla podatków federalnych). Jest to znane jako zagrożenie podwójnym opodatkowaniem i jest jedną z głównych przyczyn istnienia S Corporation.

Z drugiej strony S Corporation nie podlega opodatkowaniu na poziomie firmy. Zamiast tego jest opodatkowany na podstawie wypłat na rzecz akcjonariuszy według stopy krańcowej poszczególnych akcjonariuszy. Jedną z rzeczy, o których należy pamiętać, jest to, że opodatkowanie to występuje niezależnie od tego, czy istnieje faktyczna dystrybucja na rzecz akcjonariuszy. Oznacza to, że dochód jest opodatkowany tylko raz, jako dystrybucja dla akcjonariuszy.

Ta metoda opodatkowania typu „pass-through” może być zarówno dobrodziejstwem, jak i uciążliwością. Weźmy na przykład wyimaginowaną firmę Wallaby, Inc. Powiemy, że jest trzech partnerów, John, Jack i Jacob, z Johnem posiadającym 50%, Jackiem posiadającym 25% i Jacobem pozostałym 25%. Wallaby, Inc. zarobił w zeszłym roku $ 10 milionów jako zysk netto. W czasie podatkowym John będzie musiał ubiegać się o $ 5 milionów, Jack $ 2.5 milionów, a Jacob o pozostałe $ 2.5 milionów. Jeśli John, jako właściciel większościowy, zdecyduje się nie dystrybuować zysku netto, John, Jack i Jacob nadal będą odpowiedzialni za podatki od dochodów, tak jakby dystrybucja została dokonana w ten sposób, nawet jeśli żadna z trzech nie otrzymała faktycznej dystrybucja gotówki. Ta sytuacja może być manipulowana przez coś, co określa się jako „squeeze play” przez partnera większościowego (lub partnerów w zmowie) w celu wyciśnięcia mniejszości lub niepożądanego partnera.

W tradycyjnej korporacji, mimo że istnieje początkowy podatek od osób prawnych, nie ma podatku od dywidend na poziomie indywidualnego akcjonariusza, chyba że dokonany zostanie faktyczny podział.

Kolejnym ograniczeniem dla S Corporation jest fakt, że liczba akcjonariuszy jest ograniczona do 100, a jeśli jest tylko jeden akcjonariusz, zawsze istnieje niebezpieczeństwo, że IRS lekceważy status rozdziału S i traktuje firmę jako standardową korporację dla celów podatkowych. Jest to bardziej prawdopodobne, gdy istnieje jakiekolwiek odstępstwo od formalności korporacyjnych.

S Formalności korporacyjne

Utworzenie organizacji jako korporacji S oznacza również, że podobnie jak w przypadku tradycyjnej korporacji, należy przestrzegać formalności korporacyjnych. Formalności korporacyjne to działania, które muszą być wykonywane przez dyrektora korporacji, kierowników lub akcjonariuszy w celu utrzymania ochrony zapewnianej przez utworzenie korporacji. Są to podstawowe procedury, które służą ochronie majątku osobistego dyrektorów, urzędników i akcjonariuszy korporacji.

Formalności można podsumować w następujący sposób:

  • Fundusze korporacyjne muszą być utrzymywane oddzielnie i poza funduszami osobistymi.
  • Muszą odbywać się doroczne spotkania zarządu.
  • Muszą istnieć Protokoły firmowe i oficer wyznaczony do zajmowania się minutami.
  • Wszystkie zobowiązania korporacyjne, umowy i przejęcia strategiczne muszą być w formie pisemnej.

Znacznie bardziej szczegółowe omówienie i opis formalności korporacyjnych można znaleźć w naszej sekcji zawierającej Lista kontrolna formalności korporacyjnych. Ponadto należy wspomnieć, że przestrzeganie formalności korporacyjnych jest konieczne dla pomyślnego działania każdej korporacji. Formalności te służą zachowaniu ograniczonej odpowiedzialności i korzyści podatkowych wynikających ze statusu przedsiębiorstwa.

Zgłoszenie do podrozdziału S Leczenie

Kroki niezbędne do osiągnięcia statusu korporacji S nie są zbyt skomplikowane, ale wymagają ścisłej uwagi, aby zapewnić, że status wytrzyma kontrolę, a korzyści płynące ze statusu będą się cieszyć.

Aby rozpocząć, akcjonariusz (y) istniejącej korporacji lub właściciel nowej korporacji musi wykonać formularz IRS 2553 wraz z wszelką lokalną dokumentacją, jeśli stan siedziby korporacji rozpoznaje korporacje S (niektóre państwa traktują wszystkie korporacje jako to samo, a jeszcze inne pozwalają na oznaczenie S i stosują podobne strategie podatkowe). Wykonanie i złożenie tego wyboru musi nastąpić przed 16-tym dniem trzeciego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatku dochodowego od osób prawnych, aby korporacja mogła zostać uznana za status S w bieżącym roku podatkowym. Korporacja musi spełniać kwalifikacje S Corporation w wyżej wymienionych miesiącach 2.5, a wszyscy udziałowcy muszą zgodzić się na status, niezależnie od tego, czy posiadają akcje w momencie zmiany statusu.

Zrzeczenie się S statusu wyborczego

Status S Corporation można zrzec się dobrowolnie poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia o wypowiedzeniu. Ten rodzaj unieważnienia statusu może być dokonany tylko za zgodą i zgodą większościowych akcjonariuszy. Kompletny proces oraz wszystkie niezbędne wymagania dotyczące informacji pomocniczych można znaleźć w sekcji Regulacje IRS 1.1362-6 (a) (3) oraz w Instrukcji do formularza IRS 1120S, amerykańskiego zeznania podatkowego dla S Corporation.

Mimowolne unieważnienie lub wypowiedzenie statusu może nastąpić za każdym razem, gdy agencje regulacyjne, takie jak IRS lub Państwowa Rada Podatku Franczyzowego, ogłaszają naruszenie wymogów kwalifikowalności lub na znacznie większą szkodę, nieprzestrzeganie formalności korporacyjnych, które stawiają pytania oddzielny status podmiotu prawnego w korporacji.

Kto powinien organizować się jako korporacja S?

Partnerstwa, grupy inwestorów, a nawet istniejący akcjonariusze korporacyjni, poszukujący podwójnych korzyści wynikających z korzystania z ograniczonej odpowiedzialności i opodatkowania przejściowego, powinni poważnie rozważyć status S Corporation, pod warunkiem, że zasady kwalifikowalności mogą być spełnione i utrzymane. Istnieje wiele korzyści z tej formy organizacji, choć jest to decyzja, która powinna zostać podjęta z pomocą poinformowanego eksperta w podrozdziale S Korporacje.

Korporacja S (nazwana tak z powodu swojej organizacji spełniającej wymogi IRS, aby podlegać opodatkowaniu zgodnie z podrozdziałem S Internal Revenue Code) jest korporacją, dla której dokonano wyboru opodatkowania w podrozdziale S, aby mogła być traktowana jako przepustka - przez podmiot do celów podatkowych, podobnie jak spółka osobowa, której dochody lub straty „przechodzą” na osobiste zeznania podatkowe poszczególnych akcjonariuszy (wprost proporcjonalnie do ich inwestycji lub własności w spółce), jednocześnie zapewniając te same zabezpieczenia dla aktywów i od zobowiązań jako tradycyjna korporacja. Akcjonariusze będą płacić podatek dochodowy od osób fizycznych w oparciu o dochody korporacji S, niezależnie od tego, czy dochód jest faktycznie wypłacany, ale unikną „podwójnego opodatkowania”, które jest nieodłączne dla tradycyjnej korporacji (lub korporacji „C”).

Główna różnica między tradycyjną korporacją a korporacją S

Ze względu na strukturę podatkową „pass through”, korporacja S nie podlega podatkom na poziomie korporacyjnym, a zatem unika pułapek „podwójnego opodatkowania” (w korporacji standardowej lub tradycyjnej dochód z działalności gospodarczej jest najpierw opodatkowany na poziomie korporacyjnym) , następnie podział dochodu rezydualnego na poszczególnych akcjonariuszy jest ponownie opodatkowany jako „dochód” osobisty, który dotyczy korporacji C.

W przeciwieństwie do dywidend korporacyjnych C, które są opodatkowane stawką federalną 15.00%, dywidendy korporacyjne S (lub bardziej poprawnie „Dystrybucje”) podlegają opodatkowaniu według krańcowej stawki podatkowej akcjonariusza. Dywidenda dla przedsiębiorstw podlega jednak wspomnianemu powyżej podwójnemu opodatkowaniu. Dochód jest najpierw opodatkowany na poziomie korporacyjnym, zanim zostanie rozdzielony jako dywidenda, a następnie opodatkowany jako dochód, gdy zostanie wydany poszczególnym akcjonariuszom.

Na przykład, Cogs Inc, powstaje jako korporacja S, zarabia $ 20 milionów w zysku netto i jest właścicielem 51% przez Jacka i 49% przez Toma. Na osobistym zeznaniu podatkowym Jacka zgłosi dochód w wysokości $ 10.2 i Tom zgłosi $ 9.8 milionów. Jeśli Jack (jako właściciel większościowy) zdecyduje się nie rozdzielać zysku netto, zarówno Jack, jak i Tom nadal będą odpowiedzialni za podatki od dochodów, tak jakby dystrybucja była dokonana w ten sposób, nawet jeśli żadna z nich nie otrzymała żadnej wypłaty gotówkowej. Jest to przykład korporacyjnego „squeeze-play”, który można wykorzystać w celu wymuszenia na partnerze mniejszościowym.

Cele biznesowe S Corporation

Posiadanie statusu korporacji S zapewnia kilka istotnych korzyści dla korporacji. Przede wszystkim, oczywiście, celem jest osiągnięcie ograniczonej odpowiedzialności lub złagodzenie wpływu osobistych procesów sądowych lub innych form zadłużenia zaciągniętego przez poszczególnych akcjonariuszy, przeciwko akcjonariuszom i ochrona przed nimi wpływającymi na korporację jako całość lub reszta akcjonariuszy jako osoby fizyczne. Ta korzyść w zakresie ochrony aktywów dotyczy zarówno tradycyjnej korporacji, jak i korporacji S. Bardziej specyficzne dla wyboru korporacji S jest korzyść z opodatkowania tranzytowego. Chociaż istnieją ograniczenia co do ilości akcjonariuszy, jakie może mieć korporacja, aby spełnić wymagania IRS dla statusu korporacji S, większość korporacji, które pasują do progu wielkości (w większości przypadków nie więcej niż 75 do akcjonariuszy 100), decyduje się być opodatkowany jako korporacja S, ponieważ pozwala poszczególnym akcjonariuszom uzyskać większą dystrybucję przychodów z działalności. Korporacja może przekazywać dochód bezpośrednio akcjonariuszom i unikać podwójnego opodatkowania, które jest nieodłącznie związane z dywidendami spółek publicznych, a jednocześnie korzysta z zalet struktury korporacyjnej.

Wybieranie statusu S Corporation

Wybór statusu korporacji S ma konsekwencje dla zobowiązań podatkowych. Status S pozwala akcjonariuszom stosować zyski i straty spółki do indywidualnych deklaracji podatkowych. Aby wybrać status S, należy najpierw włączyć jako ogólną korporację C, a następnie plik IRS z 2553. Jeśli niedawno zawarłeś umowę, Twoja firma może złożyć wniosek o status S w dowolnym momencie roku podatkowego w ciągu 75 dni od daty rejestracji. W przeciwnym razie działanie to musi zostać podjęte przez March 15, jeśli korporacja jest podatnikiem roku kalendarzowego, aby wybory weszły w życie w bieżącym roku podatkowym. Korporacja może później zdecydować o wyborze statusu korporacji S, ale decyzja ta wejdzie w życie dopiero w następnym roku.

Dochód pasywny Uwaga

Dochód pasywny to każdy dochód wygenerowany przez inwestycję; tj. akcje, obligacje, inwestycje kapitałowe, nieruchomości, itp. Aktywny dochód jest generowany przez świadczone usługi, sprzedawane produkty itp. Ważne jest, aby upewnić się, że pasywny dochód Twojej korporacji S nie przekracza 25% wpływów brutto korporacji przez kolejny trzyletni okres; w przeciwnym razie Twoja korporacja mogłaby zostać unieważniona przez IRS. Lepszym wyborem, jeśli Twoja firma ma mieć znaczny dochód pasywny, może być LLC.

Kwalifikacja do statusu S Corporation

Aby zakwalifikować się do statusu korporacji S, należy spełnić kilka wymaganych środków. 1. Korporacja musi być utworzona jako ogólna, nastawiona na zysk korporacja klasy C. 2. Upewnij się, że Twoja firma wydała tylko jedną klasę akcji. 3. Wszyscy udziałowcy to obywatele USA lub stali rezydenci. 4. Nie może być więcej niż akcjonariuszy 75. 5. Pasywny poziom dochodu Twojej korporacji nie przekracza limitu 25% wpływów brutto. 6. Jeśli Twoja firma ma datę zakończenia roku podatkowego inną niż grudzień 31, musisz złożyć wniosek o pozwolenie od IRS. Jeśli Twoja korporacja spełniła wszystkie powyższe warunki, możesz złożyć formularz 2553 z IRS, aby wybrać status S.

S Corporation vs. LLC

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być własnością (mieć jako „członków”) korporacji, innych spółek z oo, spółek, trustów i obywateli spoza USA, cudzoziemców niebędących rezydentami. Z drugiej strony, korporacja S może być własnością jedynie obywateli USA lub stałych cudzoziemców zamieszkujących na stałe. LLC może oferować różne poziomy / klasy członkostwa, podczas gdy korporacja S może oferować tylko jedną klasę akcji. LLC może mieć dowolną liczbę członków, ale korporacja S jest ograniczona do maksymalnie 75 do akcjonariuszy 100 (w zależności od zasad stanu, w którym została utworzona). Kiedy akcjonariusz korporacji S zostaje pozwany w ramach pozwu osobistego (nie biznesowego), akcje są aktywami, które mogą zostać zajęte. Gdy członek LLC zostaje pozwany w procesie osobistym (nie biznesowym), istnieją przepisy chroniące stawkę członkowską przed pobraniem od jednostki.

Kwestie prawne, które należy rozważyć w przypadku korporacji S

Aby mieć pewność, istnieją pewne kroki regulacyjne i wymagania, które muszą zostać spełnione, aby korporacja mogła być traktowana jako korporacja typu S. Po pierwsze, akcjonariusze istniejącej korporacji (lub inicjator nowej korporacji) muszą dokonać wyboru jako korporacja S na formularzu IRS 2553 (i odpowiedni formularz dla stanu, w którym korporacja została włączona) przed 16-tym dniem trzeci miesiąc po zamknięciu roku podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli wybory mają obowiązywać w bieżącym roku podatkowym. Korporacja C musi kwalifikować się jako kwalifikująca się korporacja podczas tych miesięcy 2 1 / 2, a wszyscy akcjonariusze podczas tych miesięcy 2 1 / 2 muszą wyrazić zgodę, nawet jeśli nie są właścicielami akcji w czasie wyborów. Jeżeli wybory zostaną złożone po 15-tym dniu trzeciego miesiąca roku podatkowego, wybory będą obowiązywać przez następny rok podatkowy i wszyscy akcjonariusze w momencie wyborów muszą wyrazić zgodę.

Zakończenie statusu S Corporation

Dobrowolne zakończenie wyborów S odbywa się poprzez złożenie oświadczenia w Centrum Obsługi, gdzie pierwotne wybory zostały prawidłowo złożone. Odwołanie może być dokonane tylko za zgodą akcjonariuszy, którzy w chwili odwołania mają więcej niż połowę liczby wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji (w tym akcji nie będących w obrocie) korporacji. W oświadczeniu muszą znaleźć się szczegółowe informacje, a informacje te są opisane w sekcji Regulacje 1.1362-6 (a) (3) oraz w Instrukcji do formularza IRS 1120S, zeznanie podatkowe w USA dla S Corporation.

Odwołanie może określać datę wejścia w życie tak długo, jak długo trwa lub po złożeniu odwołania. Jeśli nie zostanie określona data, a unieważnienie zostanie złożone przed 15-tym dniem trzeciego miesiąca roku podatkowego, unieważnienie będzie obowiązywać w bieżącym roku podatkowym. Jeśli unieważnienie zostanie złożone po 15-tym dniu trzeciego miesiąca roku podatkowego, unieważnienie będzie obowiązywać przez następny rok podatkowy.

Czy powinienem zorganizować moje przedsiębiorstwo jako korporację S?

Jeśli zamierzasz, aby Twoja korporacja miała więcej niż kilku akcjonariuszy (ale mniej niż limit w Twoim stanie) i możesz docenić korzyści z opodatkowania przekazywanego, a jednocześnie zrozumieć potencjalne pułapki związane z „podatkami niezależnie od dystrybucji ”, a ty spełniasz wymagania prawne przedstawione powyżej, wtedy korporacja S może przejść długą drogę w kierunku uczynienia Twojej firmy opłacalną i atrakcyjną dla właściwych inwestorów.