Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC)

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Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC)

Uma sociedade de responsabilidade limitada, ou LLC, é uma estrutura de organização comercial que permite certos tratamentos fiscais favoráveis, bem como proteção de responsabilidade pessoal, para os “membros” envolvidos. É importante observar que a estrutura e o status específicos podem variar de estado para estado, de modo que a consideração completa das leis do estado em que a LLC será formada é crucial.

Uma LLC como um modelo de estrutura de negócios permite que vários proprietários, ou "Membros", e um "Membro Administrador" desfrutem de responsabilidade limitada. O membro gestor é tipicamente o chefe da organização e é responsável pelo seu gerenciamento. Os lucros ou perdas da organização empresarial passam diretamente para a declaração de imposto de renda pessoal do Membro (Formulário IRS 1040). A LLC arquiva um Formulário 1065 e, em seguida, lista o lucro tributável de cada membro no Formulário K-1 do IRS. O lucro líquido da LLC não é considerado como renda auferida pelos Membros (embora possa ser para o Membro Administrador como um tratamento especial de “benefício adicional” - veja abaixo) e, portanto, não está sujeito a imposto de auto-emprego.

Vantagens do LLC

  • Uma LLC permite um número ilimitado de membros; no entanto, se a LLC tiver apenas um proprietário (Membro), ela será tributada como uma empresa individual.
  • A LLC permite a “alocação especial” de lucros - a divisão desproporcional dos lucros e prejuízos dos Membros (em porcentagens diferentes das respectivas porcentagens de propriedade). Isso significa que os Membros podem aproveitar os benefícios de receber lucros (e amortizar perdas) além de sua porcentagem de propriedade individual.
  • Os Membros gozam de Responsabilidade Limitada, o que significa que eles estão, na sua maioria, pessoalmente protegidos de qualquer responsabilidade da LLC e julgamentos bem sucedidos, bem como da própria LLC.
  • A participação dos Managing Members no lucro líquido é considerada receita de ganho porque o Managing Member é considerado um proprietário ativo - portanto, qualificando o Managing Member para tratamento especial de "benefício adicional".
  • A participação dos Membros no lucro líquido (“líquido”) de uma LLC não é considerada renda auferida e, portanto, não está sujeita a imposto de auto-emprego.
  • Os membros são compensados ​​usando distribuições de lucros ou pagamentos garantidos. Uma distribuição de lucros permite que cada membro pague a si mesmo simplesmente assinando cheques - sempre que precisarem do dinheiro (desde que a empresa tenha o dinheiro disponível). Os pagamentos garantidos representam rendimentos auferidos para os membros, qualificando-os para usufruir dos benefícios dos “benefícios adicionais”.
  • O Membro Administrador de uma LLC pode deduzir 100% dos prêmios de seguro de saúde que ele paga, até o limite de sua participação pro-rata no lucro líquido da LLC, porque o lucro é considerado renda auferida. Nota: Se um membro tiver ganho renda, ele ou ela também se qualificará.
  • Uma corporação pode ser um membro de uma LLC. Isso permite que você crie um nível adicional de propriedade, que é projetado para criar uma entidade que possa oferecer tais “benefícios adicionais” tradicionais, como planos de aposentadoria e um nível adicional de proteção contra responsabilidade.
  • Como membro, você pode contribuir com capital ou outros ativos para a LLC ou emprestar o dinheiro da LLC para colocar dólares ou valor no negócio. Você pode tirar dólares fazendo um pagamento do seu empréstimo (mais juros), uma distribuição de lucros ou um pagamento garantido. Se algum dos membros morrer, a LLC pode continuar existindo - sujeita à votação positiva unânime por parte de todos os membros remanescentes.

Desvantagens de uma LLC

  • A parcela proporcional dos lucros de cada Membro representa o lucro tributável - independentemente de a parte dos lucros de um membro ser distribuída a ele ou ela.
  • A participação do Managing Member no lucro da linha de base da LLC é considerada receita de ganho e, portanto, está sujeita a imposto de auto-emprego.
  • A participação dos Membros no lucro líquido não é considerada receita de ganho porque os Membros são considerados proprietários inativos; portanto, os Membros não se qualificam para o tratamento especial de “benefício adicional”.
  • Como membro de uma LLC, você não tem permissão para pagar a si mesmo salários.

Além disso, a LLC compartilha alguns benefícios sobre outras estruturas de negócios - por exemplo, enquanto uma corporação Sub-capítulo “S” pode permitir muitas das mesmas proteções e instalações de distribuição de ativos, eles são limitados a 75 “acionistas” e nenhum esses acionistas podem estar na forma de uma Corporação ou IRA (em contraste direto com uma LLC que permite Corporações como “Membros”) - limitando assim essa opção a organizações menores ou forçando a recompra ou compra de acionistas para aquelas organizações que desejam converter .

As principais razões para a constituição da LLC ou da empresa da Responsabilidade Limitada são a proteção de processos, credibilidade, economia fiscal, benefícios dedutíveis, proteção de ativos, anonimato, facilidade de levantar capital, criação de uma entidade legal separada para proteção pessoal, Forming an LLC tem uma ampla alcance de poderes além do de uma empresa individual, benefícios judiciais para pequenas causas, responsabilidade separada para dívidas corporativas e duração perpétua. Após a constituição da LLC ou LLC, você cria uma pessoa jurídica separada. Você é um acionista. Você pode controlar a corporação. No entanto, quando o seu negócio é processado, você pode ser protegido de ser processado pessoalmente após formar uma LLC ou LLC Formação.

Reduzindo a Responsabilidade Pessoal

Quando você está formando uma LLC ou LLC, você cria uma pessoa separada daquele ou daqueles que a possuem. Portanto, quando a Forming for LLC ou sua Incorporação LLC for processada, existem disposições na lei para proteger os proprietários (membros) e gerentes da responsabilidade pessoal. Depois de fazer negócios com o público ou ter até um funcionário, você está totalmente aberto à responsabilidade legal. Ano após ano, há milhares de nós que perdem quase tudo o que temos devido à responsabilidade pessoal com nossos negócios não incorporados. Além disso, uma vez após a Formação LLC, é importante que o seu negócio siga certas formalidades relativamente simples, para que pareça e atue como uma entidade legal separada. Pode-se expandir ainda mais essa proteção de responsabilidade com um série LLC, que é uma empresa com diferentes cubículos de responsabilidade.

Formando uma vantagem fiscal de LLC

Existem mais deduções fiscais disponíveis após Forming an LLC do que para empresas que não são LLCs. Alguns exemplos dos benefícios que você pode obter quando forma uma empresa de responsabilidade limitada incluem despesas médicas, plano de aposentadoria, viagens de negócios e entretenimento. É relatado que o grupo com o maior percentual de auditorias fiscais é aquele que inclui o formulário “C”, apresentado pelo autônomo. A taxa de auditoria para a LLC Corporation é muito menor do que a dos autônomos. Você pode possuir e ser contratado pela sua Incorporação LLC no mesmo momento, eliminando, assim, o retorno de autoemprego "C" da sua lista de documentos fiscais do IRS arquivados. O IRS parece dar tratamento preferencial depois de formar uma LLC e LLC Formação no que diz respeito à dedução fiscal.

Benefícios de Empregados Dedutíveis

Quando você está formando uma LLC você pode fornecer uma grande variedade de deduções fiscais para você e seus funcionários. Mesmo uma pessoa formando uma LLC ou LLC incorporação pode desfrutar de enormes benefícios dedutíveis, como deduções de seguro de saúde, deduções de viagens, deduções de automóveis, deduções de entretenimento, instalações recreativas e muitos mais. Uma das deduções mais benéficas é o plano de pensão ou 401K. O dinheiro colocado em um plano de previdência adequadamente estruturado é dedutível de impostos e os fundos crescem livres de impostos para a aposentadoria. Esses benefícios excepcionais por si só podem pagar Formando uma LLC ou sua Formação LLC muitas vezes.

LLCs e proteção de ativos

Um processo normalmente vem de uma das duas direções: empresarial ou pessoal. Quando seu negócio é processado - alguém escorregando e caindo no seu local de trabalho, entrando em um acidente automobilístico durante o horário de trabalho, por exemplo - há cláusulas na lei para que a Forming LLC ou uma LLC Corporation possam protegê-lo de ser processado pessoalmente. No entanto, quando você é processado pessoalmente - entrar em um acidente automobilístico durante as horas de folga e ser processado por mais do que sua cobertura de seguro, por exemplo, a formação de uma LLC ou LLC pode fornecer uma proteção melhor. A Forming an LLC tem membros. LLC incorporação tem acionistas. A legislação societária permite que suas ações sejam confiscadas em uma ação judicial pessoal. Em contraste, há disposições na lei de tal forma que, quando você é processado pessoalmente, sua participação em sua LLC pode ser protegida de ser tirada de você. Essa é uma das razões pelas quais a Forming an LLC se tornou a opção mais popular para ativos como bens imobiliários.

LLCs e anonimato

Possuir um ativo em seu próprio nome, como uma empresa, uma propriedade de investimento ou um automóvel, fornece um alvo fácil para a realização de uma pesquisa de ativos. Antes de iniciar uma ação judicial, é bastante comum que um advogado realize uma pesquisa de ativos. Se nenhum patrimônio puder ser localizado em seu nome, isso poderá diminuir a chance de que o litígio seja perseguido. A colocação de ativos em nome de uma Sociedade de Formação LLC e de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada pode fornecer um manto de privacidade entre você e aqueles que planejam ações legais contra você. Essa privacidade é aprimorada quando os gerentes de “indicados” são listados. Com o Serviço de privacidade do candidato da Companies Incorporated, você mantém a propriedade e o controle da sua empresa. No entanto, você elege representantes da Companies Incorporated (que não têm controle ou propriedade da Forming a LLC) para serem listados nos registros públicos.

Criando Capital

Há uma fonte maior de capital disponível para a LLC Corporation e a LLC LLC do que para parcerias ou propriedades. Como Formar uma LLC é separado dos proprietários, as pessoas tendem a estar mais dispostas a investir dinheiro sem aceitar responsabilidade ou responsabilidade pelos negócios da empresa. A lista da Forbes 400 dos americanos mais ricos está cheia de indivíduos que detêm a maior porcentagem de sua riqueza através da propriedade de empresas que eles ou seus familiares começaram. Muitas empresas de propriedade exclusiva ou parcerias são vendidas por um a dois salários anuais. Considerando que, muitas empresas são avaliadas entre 12 para 25 vezes ganhos anuais ou mais.

Status da entidade legal separada

Como você e sua empresa de LLC são duas entidades jurídicas distintas, os processos movidos contra sua empresa não precisam afetá-lo pessoalmente. Quando a sua Sociedade de Responsabilidade Limitada toma dinheiro emprestado, existem medidas tais que você não é pessoalmente responsável pelo pagamento da dívida. Formando uma LLC permanece após a vida do proprietário (s). No entanto, uma sociedade unipessoal deixa de existir após a vida do proprietário.

Ampla gama de poderes

Formando uma LLC pode se envolver em qualquer atividade legal, incluindo, mas não limitado ao seguinte:

  • Formando uma LLC tem o poder de manter, comprar e transmitir imóveis e bens pessoais e hipotecar ou arrendar qualquer propriedade real e pessoal com a sua autorização. Uma incorporação de LLC tem o poder de deter propriedades reais e pessoais em qualquer estado, território ou país.
  • Tem o poder de fazer contratos.
  • Pode existir continuamente, mesmo após a morte do (s) proprietário (s).
  • Tem o poder de pedir dinheiro emprestado quando necessário para a transação de seus negócios, ou para o exercício de seus direitos, privilégios ou franquias, ou para qualquer outro propósito legal de sua formação.
  • Formar uma LLC e LLC Formação pode emitir títulos, notas promissórias, letras de câmbio, debêntures e outras obrigações e evidências de endividamento, pagável em uma hora ou horários especificados, ou pagável mediante a ocorrência de um evento ou eventos específicos, assegurado por hipoteca, penhor ou não, ou não garantido, por dinheiro emprestado, ou em pagamento por propriedade comprada, ou adquirida, ou por qualquer outro objeto legal.
  • LLC Corporation e LLC incorporação tem o poder de processar e ser processado em qualquer tribunal ou equidade.
  • Terá o poder de nomear oficiais e agentes conforme os assuntos da empresa exigirem e permitir-lhes uma compensação adequada.
  • Tem o poder de fazer um acordo operacional não inconsistente com a constituição ou leis dos Estados Unidos, ou do Estado no qual a LLC é formada, para a administração, regulamentação e governo de seus negócios e bens, a transferência de suas ações, a transação de seus negócios e a convocação e realização de reuniões de seus acionistas.
  • Tem o poder de dissolver-se e dissolver-se, ou ser dissolvido ou dissolvido.
  • Tem o poder de adotar e usar um selo ou selo da empresa e alterá-lo com prazer.
  • Tem o poder de garantir, comprar, manter, vender, ceder, transferir, hipotecar, penhorar ou de outra forma alienar as unidades de participação ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou evidências do endividamento criado por qualquer outra empresa, enquanto os proprietários de tais unidades, títulos, valores mobiliários ou evidências de dívida, para exercer todos os direitos, poderes e privilégios de propriedade, incluindo o direito de voto, se houver.
  • Tem o poder de comprar, manter, vender e transferir unidades de sua própria associação e, portanto, usar seu capital, excedente de capital, excedente ou outra propriedade ou fundo.
  • Tem o poder de realizar negócios, ter um ou mais escritórios, e manter, comprar, hipotecar e transmitir propriedade real e pessoal em qualquer um dos vários estados, territórios, possessões e dependências dos Estados Unidos, do Distrito de Columbia e de qualquer outro país estrangeiro. países como permitido por lei.
  • Tem o poder de fazer tudo e todos os aspectos necessários e adequados para a realização dos objetos enumerados em seu certificado ou artigos de organização, ou qualquer alteração dos mesmos, ou necessários ou incidentais à proteção e benefício da LLC, e, em geral, para realizar qualquer negócio lícito necessário ou incidental à consecução dos objetivos da LLC, seja ou não semelhante em natureza aos objetos estabelecidos no certificado ou nos artigos de organização da empresa, ou qualquer alteração dos mesmos.
  • Tem o poder de fazer doações para o bem público ou para fins caritativos, científicos ou educacionais.
  • Tem o poder de firmar parcerias, gerais ou limitadas, ou joint ventures, em conexão com quaisquer atividades lícitas, conforme permitido por lei.

Juizado de Pequenas Causas

Uma Sociedade de Responsabilidade Limitada pode enviar um gerente, executivo, diretor ou funcionário para representar a empresa na maioria dos tribunais de pequenas causas. Ao contrário de uma empresa individual, isso pode liberar o tempo do proprietário para operar o negócio, enquanto os funcionários cuidam de questões legais.

Responsabilidade Separada por Dívidas Corporativas

Formar uma LLC e LLC Formação são separados daqueles que a possuem. Se a empresa perde um processo ou tem uma dívida que não pode pagar, a Forming an LLC ou a LLC LLC são responsáveis. A empresa de responsabilidade limitada pode fornecer um escudo forte para proteger os ativos pessoais dos membros e gerentes. Em contraste, com uma empresa individual ou parceria, os proprietários podem perder ativos pessoais em uma ação judicial. Se os membros e / ou gerentes tiverem garantido pessoalmente dívidas corporativas, é claro, eles podem ser responsabilizados. Além disso, Forming an LLC deve ser estabelecido e operado adequadamente para que o escudo legal permaneça no lugar. Para proteção máxima, é legalmente prudente tratar a LLC Corporation como uma entidade legal separada. Por exemplo, é importante pagar as despesas da empresa com o dinheiro da empresa (ou certifique-se de que a empresa reembolsa prontamente as despesas comerciais se você as pagou pessoalmente). Por outro lado, você não pagaria sua conta de energia pessoal com dinheiro da empresa. Em vez disso, a empresa lhe paga um salário da conta corrente da empresa (que é uma dedução fiscal para a empresa). Você deposita seu cheque de salário em sua conta corrente pessoal e usa esses fundos para pagar sua conta de luz elétrica pessoal.

Outra informação

Eu preciso de dois membros?

Muitos estados permitem a criação de LLCs de membro único. Outros estados exigem dois ou mais membros. É importante lembrar que o IRS pode aplicar passivos fiscais diferentes para uma LLC com apenas um membro (tributado como uma corporação ou entidade desconsiderada para fins fiscais) do que para uma LLC com mais de um membro (tributado como uma parceria por padrão). ).

Devo realizar reuniões da LLC?

Em muitos estados, uma LLC não é obrigada a realizar reuniões simples de membros / gerentes para manter a proteção fornecida contra a responsabilidade, conforme exigido pelos diretores / conselheiros e acionistas de corporações. Por exemplo, a Califórnia não exige reuniões de membros / gerentes, a menos que os Artigos de Organização da LLC os exijam especificamente

Quem vota em uma LLC?

Na maioria dos casos, os direitos de voto são proporcionais ao percentual de participação de membros (“ownership”). No entanto, os estatutos ou o acordo operacional podem estabelecer um conjunto diferente de critérios para os direitos de voto

Posso vender ações de membros?

Normalmente, as ações dos membros só podem ser vendidas com a aprovação de membros com participação majoritária, a menos que seja estipulado de outra forma pelos artigos da organização ou pelo contrato operacional.

Quanto tempo dura uma LLC?

Muitos estados agora permitem que uma LLC tenha uma existência perpétua. No passado, a LLC precisava fornecer uma data na qual a existência da LLC terminaria. Na maioria dos casos, salvo disposição em contrário nos artigos da organização ou em um contrato operacional por escrito, uma LLC é suspensa por morte, retirada, renúncia ou falência de um membro, com algumas exceções.

Preciso de um acordo operacional?

Sim, a completa criação de uma LLC inclui a elaboração de um Acordo Operacional. O Acordo Operacional deve ser criado antes ou imediatamente após o arquivamento do Artigo da Organização. Um Acordo Operacional pode ser oral ou escrito.

Que trabalho de papel é necessário para formar uma LLC?

Os Artigos da Organização devem ser legalmente redigidos e arquivados no escritório do estado. As taxas iniciais também devem ser pagas no momento.

Quais são as desvantagens de uma LLC?

Não há continuidade confiável. Se um membro é demitido, morre, é desativado ou renuncia, a LLC é dissolvida, a menos que os Artigos da Organização ou Acordo Operacional indiquem o contrário. Quando a LLC é formada, alguns estados exigem que uma data para a futura dissolução da LLC seja registrada. Por outro lado, uma empresa continuaria a existir como uma entidade em caso de morte, invalidez ou demissão de um diretor (s) ou oficial (es). Há uma grande quantidade de papelada envolvida na criação LLC. A Companies Incorporated se orgulha de tornar esse processo o mais rápido e eficiente possível. Se você estiver considerando uma LLC, entre em contato com nossos associados para discutir como podemos ajudá-lo.

Em que estado devo formar minha LLC em

Esta é uma questão muito importante que leva em consideração uma série de fatores. Enquanto você não é obrigado a incorporar no estado de sua residência, você deve considerar coisas como analisar os custos de incorporação como uma empresa estrangeira ou LLC em outro estado, a localização física de suas instalações, se houver, e uma revisão cuidadosa do que Vantagens incorporando em um estado diferente de seu próprio poderiam fornecer.

As taxas, regulamentos e leis que regem corporações variam de estado para estado, assim como os direitos e privilégios atribuídos aos membros, membros gerentes, diretores e conselhos. Em geral, é mais simples e mais econômico formar a LLC em seu estado de origem ou estado de residência, especialmente se sua LLC realizar principalmente negócios em apenas um estado. Formar a LLC em seu estado de origem reduzirá a quantidade de registros e não sujeitará a LLC a exigências e taxas de depósito estrangeiras. No entanto, existem algumas vantagens muito reais, dependendo do tipo de negócio que você pretende operar e as situações fiscais que você deseja aproveitar, ao incorporar em outros estados, como Delaware e Nevada.

Ao conduzir negócios em qualquer outro estado que não aquele no qual você ou sua empresa está incorporada, você será solicitado a apresentar uma “Qualificação Estrangeira” para aquele estado em particular, o que aumentará as taxas e documentos (por exemplo, sua corporação é formada Delaware, mas você deseja realizar negócios na Califórnia, a Califórnia exigirá uma Qualificação Estrangeira) - não um tremendo obstáculo, especialmente se o volume de negócios justificar a despesa adicional, mas definitivamente digno de consideração. Considere também que uma corporação estrangeira ou LLC, uma vez qualificada para realizar negócios em outro estado, está sujeita a impostos de franquia e taxas de relatórios anuais do estado de incorporação e do estado qualificado na maioria dos casos. A vantagem de formar uma LLC em um estado com imposto de renda corporativo muito baixo ou nulo não é, portanto, tão grande quanto pode aparecer em alguns casos.

Dito isto, gostamos do Wyoming LLC mais do que qualquer outro estado. Em Wyoming, um único membro LLC oferece proteção de ativos de ações judiciais quando alguém processa um membro LLC. É também menos dispendioso numa base anual do que as duas escolhas mais populares, Delaware e Nevada.

Considerações sobre a formação de uma LLC em Delaware ou Nevada

Como Delaware e Nevada são comumente reconhecidas como estados pró-negócios e adequados a muitos tipos de empresas, elas tendem a ser os estados que atraem “formações estrangeiras”.

Delaware

Delaware é considerado um refúgio corporativo por muitos, e é considerado como tendo leis mais “modernas” e flexíveis que regem as corporações formadas lá, além de ser muito favorável aos negócios. Como tal, os aplicativos corporativos e de LLC são vistos como prioritários, com excelente atendimento e eficiência, fornecidos pela equipe do governo local - geralmente mais rápida do que a maioria dos outros estados. Mais da metade das empresas de capital aberto e mais de 58% das empresas da Fortune 500 são incorporadas em Delaware pelos benefícios proporcionados por essas grandes empresas, especialmente aquelas que "vão a público" ou vendem ações no mercado aberto.

Alguns dos benefícios incluem:

    • Uma baixa incorporação inicial ou custo de formação de LLC

    • Não há imposto de renda corporativo para corporações incorporadas em Delaware, mas não realizando negócios no estado.

    • O Tribunal de Chancelaria de Delaware, um sistema judicial separado, não utiliza júris, mas utiliza juízes nomeados por seu conhecimento de direito societário para lidar com decisões legais corporativas.

    • Uma pessoa pode ocupar todos os cargos de diretoria da corporação, e esses nomes não precisam ser listados nos artigos de incorporação.

    • Acionistas, diretores e executivos da corporação não precisam ser residentes de Delaware.

    Ações de ações de propriedade de pessoas fora de Delaware não estão sujeitas aos impostos de Delaware.

Nevada

Nevada é notável por sua falta de imposto de renda corporativo estadual e imposto de renda pessoal - isso pode ser um benefício se a tributação é uma consideração importante. Também permite um maior nível de privacidade para as corporações e seus acionistas. Como tal, Nevada pode ser particularmente favorável para empresas localizadas na Califórnia e em outros estados do oeste dos EUA. Embora qualquer corporação pública possa se beneficiar do estatuto flexível de Nevada, Nevada é particularmente atraente para corporações de capital fechado, como as provisões de inadimplência de seu estatuto destinadas a favorecer a administração. Como é o caso da formação de uma corporação em Delaware, os críticos da formação de corporações em Nevada acreditam que suas leis e tribunais são excessivamente amigáveis ​​para as corporações.

Benefícios da formação de uma corporação de Nevada:

    • Flexibilidade para um Conselho de Administração na gestão dos negócios de uma corporação,

    • Permitir que a administração estabeleça uma forte proteção contra aquisições hostis.

    • Tribunais nesse estado estão mais focados na aplicação da lei societária do que os tribunais da maioria dos outros estados

    • Os tribunais de Nevada estão desenvolvendo um forte corpo de jurisprudência que serve para dar às corporações e a seus conselhos orientação em questões de governança corporativa.

    A estrutura tributária de Nevada também é um grande benefício para a incorporação em Nevada. Nevada não tem imposto de franquia. Também não possui imposto de renda corporativo ou imposto de renda pessoal.

As disputas sobre assuntos internos das corporações de Nevada são arquivadas nos Tribunais Distritais do Estado de Nevada, e podem ser apeladas para a Suprema Corte do Estado de Nevada.

LLC de Delaware

Em outubro da 1992, a lei de Delaware reconheceu as Empresas de Responsabilidade Limitada (LLC) - e a corrida estava em andamento. Como o nome indica, formar uma Companhia de Responsabilidade Limitada oferece aos membros proteção de responsabilidade limitada e certos benefícios fiscais, especialmente no estado empresarial e corporativo de Delaware. E as empresas Fortune 500 tendem a concordar - mais da metade das empresas da Fortune 500 optam por incorporar em Delaware. O pequeno estado de Delaware está rapidamente se tornando reconhecido como um paraíso de negócios para empresas de médio e grande porte e LLCs que procuram um ambiente favorável aos negócios, com tribunais e sistemas que compreendem o mundo corporativo às vezes complicado. Uma grande parte da atração para esse estado é o fato de que o estado não cobra imposto de renda sobre empresas que não operam dentro do estado, embora todas as empresas e LLCs de Delaware devam pagar um imposto anual de franquia corporativa. As leis de Delaware (ou seja, a Lei Geral das Empresas de Delaware) foram projetadas para permitir a máxima flexibilidade às estruturas e operações corporativas. Com a flexibilidade adicional de uma LLC, pode-se começar a ver o fascínio de formar a LLC em Delaware. A formação da LLC em Delaware também oferece aos membros proteção contra dívidas e ações judiciais empresariais, possíveis benefícios fiscais, maior confidencialidade e grande flexibilidade de negócios. Embora haja vários fatores que devem ser considerados antes de decidir se o Delaware é o estado mais adequado para sua empresa, se esses fatores são aplicáveis ​​a você e sua empresa, a formação de sua LLC em Delaware pode oferecer uma vantagem substancial para você e sua empresa. empresa.

Fatores a serem considerados

Uma LLC oferece os benefícios e a flexibilidade de propriedade como uma parceria e, ao mesmo tempo, oferece a responsabilidade limitada e a proteção de ativos de uma corporação. Além desta proteção de responsabilidade limitada, também há benefícios fiscais substanciais a serem obtidos com a formação de uma LLC. A Delaware LLC permite o mínimo de um membro ou quantos membros sua empresa desejar, sem limitações de números e sem limitações quanto aos tipos de ações. A empresa deve selecionar um membro administrativo que normalmente é o chefe da organização e é responsável pelo seu gerenciamento. Os lucros ou perdas da organização empresarial passam diretamente para a declaração de imposto de renda pessoal do Membro (“passar pela tributação”), sem tributação no nível da LLC. O lucro líquido da LLC não é considerado como rendimento auferido pelos Membros (embora possa ser para o Membro Administrador como um tratamento especial de “benefício adicional” - veja abaixo) e, portanto, não está sujeito a imposto de auto-emprego.

Uma vez que a eleição para formar uma LLC é feita, é imperativo que um Contrato Operacional bem escrito seja elaborado especificamente para descrever os métodos de distribuição, direitos e benefícios dos membros e membros da administração, capitalização e quaisquer outros direitos, deveres, atribuições e responsabilidades necessárias para o bom funcionamento da LLC. O Acordo Operacional pode ser comparado ao estatuto de uma corporação, em que um documento devidamente escrito, e a adesão estrita a ele, ajuda a garantir a proteção do “véu corporativo” da LLC.

Outro benefício frequentemente citado de uma LLC é que ela não está sujeita às mesmas e rígidas formalidades corporativas às quais uma corporação C ou S está sujeita. Pode ser mais simples estabelecer e executar uma LLC, desde que um Acordo Operacional de qualidade, bem escrito, esteja em vigor.

Tribunais de Conhecimento Empresarial

Uma das principais razões pelas quais o Delaware é considerado um paraíso de negócios é por causa do entendimento de que seu sistema judiciário é muito sofisticado em seu entendimento e tratamento das corporações. Os tribunais desse estado são geralmente considerados mais experientes na aplicação do direito societário do que os de outros estados, principalmente um subproduto do grande número de empresas ali incorporadas. As disputas sobre os assuntos internos das corporações de Delaware são frequentemente registradas no Tribunal de Chancelaria, que é um dos últimos tribunais de equidade (em oposição a “lei”) em qualquer estado dos EUA. Sendo um tribunal de equidade, não há júris, e seus casos são decididos pelos juízes (ou "chanceleres") do Tribunal. Esses chanceleres tendem a conhecer os “meandros” das complicadas transações e meandros corporativos e, portanto, fazem julgamentos sofisticados sobre questões que podem frustrar os tribunais civis comuns. Como o Tribunal de Chancelaria não pode conceder indenização em dinheiro, o Tribunal Superior de Delaware, o tribunal de primeira instância de jurisdição geral, também ouve e considera um grande número de casos entre empresas que envolvem reclamações por dinheiro. Finalmente, devido ao número de corporações que optam por incorporar em Delaware, o tribunal federal de falências naquele estado lida com muitos assuntos de insolvência de alto perfil, e o tribunal distrital dos Estados Unidos para o distrito de Delaware considera muitas disputas de patentes entre corporações de Delaware.

Leis da usura

Nos 1980s, o então governador de Delaware, Pierre Samuel du Pont IV, conduziu o Financial Centre Development Act através da Assembléia Geral de Delaware. A lei foi fundamental para eliminar praticamente todas as leis de usura em Delaware, dando aos bancos um incentivo imediato para iniciarem subsidiárias de cartão de crédito em Delaware, já que a lei federal prevê que as limitações da usura são limitadas às do estado de origem de um banco, independentemente de onde o banco conduz negócios. Isso incentivou uma explosão na competição entre os bancos para emitir cartões de crédito com taxas variáveis ​​para vários níveis de crédito ao consumidor. E por causa da regulamentação mínima das taxas de juros cobradas por Delaware, os bancos puderam emitir cartões de alta taxa de juros para consumidores de alto risco.

Vantagens e Benefícios da Formação de uma Delaware LLC

  • Proteção de Ativos de Responsabilidade. Os membros da Delaware LLC desfrutam de Responsabilidade Limitada, o que significa que estão, em sua maioria, pessoalmente protegidos de qualquer responsabilidade da LLC e de julgamentos bem-sucedidos, bem como da própria LLC. Junte isso à reputação de eficiência e imparcialidade do Tribunal de Negócios com sua experiência em direito societário, e o benefício se torna bastante claro.
  • Sistemas de tribunais bem informados de negócios e corporações.
  • Leis de Usura compatíveis com os bancos.
  • Vantagens Fiscais. A Delaware não cobra imposto de renda sobre empresas que não operam no estado, embora todas as corporações de Delaware devam pagar um imposto anual de franquia corporativa.
  • Uma Delaware LLC permite a propriedade “multicamadas” em que uma corporação S ou C pode ser um membro - isso pode permitir benefícios fiscais substanciais e aumentar a proteção da responsabilidade.
  • Delaware permite LLCs de "membro único".
  • A LLC permite a “alocação especial” de lucros - a divisão desproporcional dos lucros e prejuízos dos Membros (em porcentagens diferentes das respectivas porcentagens de propriedade). Isso significa que os Membros podem usufruir dos benefícios de receber lucros (e compensar perdas) além de sua porcentagem de propriedade individual, desde que seja claramente delineado no Acordo Operacional.
  • A participação dos Managing Members no lucro líquido é considerada receita de ganho porque o Managing Member é considerado um proprietário ativo - portanto, qualificando o Managing Member para tratamento especial de "benefício adicional".
  • A participação dos Membros no lucro líquido (“líquido”) de uma LLC não é considerada renda auferida e, portanto, não está sujeita a imposto de auto-emprego.
  • Os membros são compensados ​​usando distribuições de lucros ou pagamentos garantidos. Uma distribuição de lucros permite que cada membro pague a si mesmo simplesmente assinando cheques - sempre que precisarem do dinheiro (desde que a empresa tenha o dinheiro disponível). Os pagamentos garantidos representam rendimentos auferidos para os membros, qualificando-os para usufruir dos benefícios dos “benefícios adicionais”.
  • O Membro Administrador de uma LLC pode deduzir 100% dos prêmios de seguro de saúde que ele paga, até o limite de sua participação pro-rata no lucro líquido da LLC, porque o lucro é considerado renda auferida. Nota: Se um membro tiver ganho renda, ele ou ela também se qualificará.
  • Uma corporação pode ser um membro de uma LLC. Isso permite que você crie um nível adicional de propriedade, que é projetado para criar uma entidade que possa oferecer tais “benefícios adicionais” tradicionais, como planos de aposentadoria e um nível adicional de proteção contra responsabilidade.
  • Como membro, você pode contribuir com capital ou outros ativos para a LLC ou emprestar o dinheiro da LLC para colocar dólares ou valor no negócio. Você pode tirar dólares fazendo um pagamento do seu empréstimo (mais juros), uma distribuição de lucros ou um pagamento garantido. Se algum dos membros morrer, a LLC pode continuar a existir - sujeita à votação unânime positiva por parte de todos os membros remanescentes ou uma condição no Acordo Operacional.
  • Vantagens Fiscais. O Delaware permite a passagem da tributação de LLCs e parcerias, e não coleta impostos pessoais, corporativos, de estoque, franquias, presentes, ocupação de negócios ou transferência de estoque. E com o método federal de “caixa de seleção” de tributação, a Delaware LLC pode optar por ser taxada pelo modelo de parceria com a tributação “pass through”. Isso pode significar uma economia substancial para um negócio.
  • A Delaware LLC tem uma vida perpétua e a adesão é facilmente transferível. É aconselhável celebrar um Acordo de Membros se forem necessárias condições alternativas.

Delaware LLC Honorários e Custos

Além de uma taxa de Franquia do estado $ 60, com base no número e no valor das ações, as LLCs e a maioria das Parcerias Limitadas pagam US $ 200.00 a cada ano

Ordem de carregamento

Se uma sentença for proferida contra a própria LLC, ela poderá ser cobrada e a propriedade da LLC apreendida ou vendida em pagamento, da mesma maneira que uma corporação seria tratada. Por outro lado, se uma sentença for proferida contra um membro em particular, e com um acordo operacional devidamente escrito declarando como tal, a distribuição geralmente não pode ser obrigada a satisfazer a dívida de julgamento de um membro (é por isso que é crítico ter um acordo operacional bem elaborado) é sua proteção ser mitigada). Os credores ou devedores do julgamento têm que se satisfazer com uma "Ordem de cobrança" que concede a eles direitos sobre as distribuições feitas por uma LLC a um membro específico indicado na decisão. Isso lhes dá direitos a essa distribuição, mas não afeta os direitos, ativos ou distribuições de outros membros ou da LLC como um todo. Esses tipos de proteções caracterizam a atração de LLCs por potenciais investidores.

É evidente que a formação da sua LLC em Delaware pode oferecer uma enorme vantagem comercial para a sua empresa, especialmente se você pretende operar fora do estado ou em outras jurisdições. Investidores em potencial são atraídos pela proteção e proteção de ativos implícita nos sistemas jurídicos especializados em negócios e leis gerais favoráveis ​​às corporações em Delaware, e o estado oferece uma enorme quantidade de benefícios sob a forma de proteção contra responsabilidade, proteção de ativos, tributação e flexibilidade de negócios. Incorporar ou formar sua LLC em Delaware será um grande passo para tornar sua empresa mais confiável em negócios e em terceirização de investimentos.