Профессионал Цорпоратион

Услуге покретања бизниса и услуге заштите личних средстава.

Гет Инцорпоратед

Профессионал Цорпоратион

Групе одређених професионалаца могу формирати корпорације познате као професионалне корпорације или професионалне услужне корпорације (“ПЦ”). Списак професионалаца обухваћених статусом професионалне корпорације разликује се од државе до државе; иако обично покрива рачуновође, инжењере, лекаре и друге здравствене раднике, правнике, психологе, социјалне раднике и ветеринаре. Типично, ови професионалци морају бити организовани искључиво у сврху пружања професионалне услуге (на примјер, правна корпорација мора бити састављена од лиценцираних адвоката).

У неким државама, ово је једина опција за инкорпорацију која је доступна за одређене професионалце, док је у другима дата могућност да буду или професионална корпорација или С или Ц корпорација.

Професионалне корпорације могу штитити власнике од одговорности. Иако не може да заштити професионалца од његове / њене личне одговорности, он може да заштити од одговорности због немара сарадника.

Професионална корпорација или традиционална корпорација?

Често коришћени од стране лекара, стоматолога и адвоката и формирани у складу са посебним државним законима који специфично дефинишу које врсте професионалаца се захтева да се укључе под овај статус, многи професионалци могу да се укључе само као професионална корпорација. Међутим, бенефиције у погледу заштите имовине и одговорности су веома сличне онима које имају традиционалне корпорације.

Историјски, примарни мотив за избор професионалне корпорације над власништвом или партнерством јесу ограничења у погледу пореских олакшица и личне одговорности. Са релативно недавним променама у савезним законима о порезу на доходак, многе, ако не и већина, пореских олакшица за ПЦ могу се смањити. На пример, почевши од КСНУМКС, Сец. КСНУМКС (б) (КСНУМКС) одбија постепене пореске стопе за рачунаре, што резултира јединственом стопом пореза од КСНУМКС%. Пошто пореска стопа сваког појединца тренутно не може премашити КСНУМКС%, рачунар постаје неатрактиван из строго порезног аспекта.

Из непореске перспективе, питање ограничавања одговорности и заштите личне имовине и даље је од интереса за професионалце, посебно у светлу огромних количина тужби за професионалну одговорност које изгледа да обилују ових дана.

Многе државе су донијеле статуте ПЦ-а који ће омогућити лиценцираним стручњацима да искористе предности пореских олакшица у пракси. Државе у овој категорији, међутим, настављају да дионичарима заједнички и појединачно одговарају за све радње и пропусте које су починили запослени у компанији. Сходно томе, са становишта одговорности, не постоји разлика између професионалних корпорација и партнерстава у тим државама. Следећи статут Орегон ПЦ Сец. КСНУМКС (КСНУМКС) (ц) је добар пример:

"Акционари су солидарно и појединачно одговорни са свим другим акционарима корпорације за немарне или незаконите радње или недолично понашање било ког акционара, или од стране особе под непосредним надзором и контролом било којег дионичара."

Овим статутом је јасно да заједничка и солидарна одговорност постоји за све акционаре рачунара слично правилима о партнерству.

Надзор и контрола одговорности

Многе државе дозвољавају ограничену одговорност у обиму општих оперативних и пословних обавеза ПЦ-а и дјела и пропуста других акционара. Међутим, ове државе не умањују одговорност везану за професионалног дионичара због његових или њених немарних дјела или дјела других особа које он или она надзиру или контролирају, без обзира да ли је надзор немаран. Довољно је да је професионалац имао одговорност да надгледа немарног радника. Следећи статут Вашингтонског рачунара (Сец. КСНУМКС) је пример:

"Сваки акционар корпорације остаје лично и потпуно одговоран и одговоран за било које немарне или незаконите радње или недолично понашање које је починио он или било која особа под његовим директним надзором и контролом, док пружа професионалне услуге у име корпорације."

Док акционар није лично одговоран за поступке других акционара, сам ПЦ је солидарно и појединачно одговоран за поступке запослених према законској доктрини надређеног испитаника. Много пута се то може претворити у директну одговорност за дионичаре или професионалну корпорацију на основу понашања “оснаженог” запосленика. Добар пример би била медицинска сестра под директним надзором лекара који је починио или је оптужен за немарну радњу и тужбу која би уследила, а која би именовала медицинску сестру, њеног надзорног лекара и њега или њу као професионалну корпорацију.

Осигурање професионалне одговорности је обавезно

Одржавање нормалне пословне кровне политике, укључујући солидно осигурање од професионалне одговорности, представља чврсте ставове најбоље праксе. Поред очигледне користи од обештећења против тужби за професионалну одговорност, многе државе гледају повољно на одржавање таквог осигурања. Сљедећи статут из Цолорада (Сец. КСНУМКС-КСНУМКС-КСНУМКС) је примјер:

„Сви акционари ПЦ-а биће солидарно и појединачно одговорни за све радње, грешке и пропусте запослених у корпорацији, осим током периода када корпорација одржава добро осигурање од професионалне одговорности….”

Ова категорија ПЦ-ја јасно уклања солидарну одговорност на нивоу акционара, јер је сва одговорност која је у питању, негирана статутом када је присутно одговарајуће осигурање, или у неким државама, капитал.

Правила корпорације и судска пракса

Најлибералније државе су одлучиле да професионалац треба да буде заштићен од свих одговорности за посредовање - наиме, немарних поступака других професионалаца - акционара и запослених било да су под надзором или без надзора. Наравно, акционари су и даље лично одговорни за своје нехајне радње. Ове државе само укључују правила о одговорности за редовне корпорације да би се постигао овај резултат. На пример, следећи статут Аризоне (Сец. КСНУМКС-КСНУМКС) садржи:

“… Ниједан акционар професионалне корпорације организован у складу са овим поглављем није индивидуално одговоран за дугове или потраживања од корпорације, осим ако дуг или потраживање настану као резултат незаконитог чина или пропуста акционара.” \ Т

Овај статут прати обичајно право одштетне одговорности као што је илустровано у Алабама Мусиц Цо. в. Нелсон: када је радник корпорације починио деликт од немара, тај запосленик је индивидуално одговоран оштећенику без обзира да ли је запослени радио или не у оквиру његовог или њеног запослења. Ако је радник починио занемаривање у оквиру радног односа, корпорација је одговорна и - по строгој или секундарној основи - према доктрини надређеног испитаника. Запослени, наравно, остаје примарно одговоран и може уживати право на накнаду штете од корпорације. Ако је радник починио немар изван оквира радног односа, корпорација није одговорна; одговоран је само запослени. Коначно, по обичајном праву, без личног учешћа, запослени обично није одговоран за радње немара другог корпоративног особља.

Судска интервенција може се десити иу следећим околностима: Пронаћи себе у професионалном партнерству, неки партнери који желе да ограниче своју одговорност сами су се укључили и омогућили ПЦ-овима да постану партнери партнерства на њиховом месту. Теоретски, инкорпоративни партнер би могао да штити личну имовину од солидарне одговорности за немар свих партнера. То је тачно зато што су само средства ПЦ-а, а не средства партнера / дионичара, на располагању за задовољење потраживања, јер је ПЦ, а не партнер / дионичар, партнер у професионалном партнерству. Међутим, постоји јасна могућност да суд сматра да је овај маневар беспредметан или супротан јавној политици, јер клијенти који се баве професионалним партнерством очекују да задовоље захтјеве према свим партнерима појединачно. Сходно томе, суд који се бави тим питањем могао би да дозволи клијенту да буде огорчен због немарног дела једног од партнера да задовољи своју пресуду не само против личне имовине свих партнера, укључујући имовину ПЦ-а, већ и против акционара рачунара у партнерству - иако вриједно разматрања, то би се чинило ријетким случајем и подразумијевало би “активистичког” суца који успјешно напада професионалну корпорацију.

Цорпорате Формалитиес

Формирање организације као професионалне корпорације такође значи да се, као и код традиционалне корпорације, морају поштовати корпоративне формалности. Корпоративне формалности су формалне радње које мора извршити директор, службеници или дионичари корпорације како би се одржала заштита коју пружа оснивање корпорације. То су суштинске процедуре које служе за заштиту личне имовине директора, службеника и акционара корпорације.

Формалности се могу поделити на следећи начин:

  • Корпоративни фондови морају бити одвојени и одвојени од личних фондова. Корпоративни ентитет треба да има сопствене банкарске рачуне (укључујући проверу, кредитне линије, итд.). Не задржавање ових средстава одвојено, такође познато као „мешање“, може довести до повећане контроле и потенцијално озбиљне одговорности у случају ревизије од стране ИРС-а и угрожавања личне имовине. То је најбоља пракса да се не мешају средства.
  • Састанци Одбора директора морају се одржавати најмање једном годишње, најчешће након сједница дионичара (познате и као “Посебни састанци”). Све државе КСНУМКС-а имају мандат да одрже састанак најмање једном годишње. Ове годишње састанке треба користити за одобравање трансакција које је закључила корпорација.

    Уместо присуства било ког директора, писани пристанак мора бити дат од стране директора (било у виду одрицања у одсуству одговарајућег обавештења, било у облику пуномоћја уз одговарајућу обавијест) за било које одлуке донесене на састанцима.

    Састанци акционара, познати и као “посебни састанци”, могу се одржати у било које вријеме.

    Секретар корпорације је одговоран за прописно правно обавештење о овим састанцима и за одржавање неопходних одрицања, пуномоћја, записника итд.

  • Записник о корпоративном пословању или "биљешке са састанака Одбора директора или посебних састанака" су неопходни и представљају службени, законски запис таквих састанака. вредно средство у заштити имовине директора, службеника и акционара корпорације. Правилно, правовремено одржавање ових записника је од суштинског значаја за одбрану од ревизија од стране ИРС-а и измене его захтева.

    Директори и корпоративни службеници ће повремено тражити правног заступника током годишњих састанака, а било какве расправе током ових сесија сматрају се привилегованим разговорима и заштићене су правном доктрином привилегије адвоката-клијента. Међутим, записници са ових разговора сматрају се делом корпоративног записа и стога, корпоративни секретар мора водити рачуна о томе када се ове комуникације појављују наводећи их у Записнику о корпоративном управљању као „Разговори чланова управног одбора и правни саветник који се у овом тренутку бави правно-привилегованим разговорима ”, уместо да примети дословни разговор.

  • Писане споразуме за све трансакције треба извршити и одржавати.

Све трансакције које укључују закуп некретнина, зајмове (било интерне или екстерне), уговоре о раду, планове давања, итд. Који су закључени од стране или у име Корпорације, морају бити у писменом облику.

Неодговарајућа или неблаговремена документација интерних зајмова од стране акционара корпорацији, на пример, може довести до ре-класификације отплате главнице на наведени кредит као дивиденде, са одговарајућим пореским обавезама које имају акционари

Важно је да се надокнада извршне власти, аквизиције капиталне имовине, итд. Благовремено и правилно документују у овим записницима. Неуспјело и правовремено подношење документације може потенцијално довести до пореских обавеза директора, службеника или дионичара као резултат рекласификације ИРС-а. На примјер, ИРС може класифицирати оно што они сматрају “прекомјерном, недокументираном извршном компензацијом. “Као дивиденда корпорације примаоцу, и стога не може се одбити од пореза од стране корпорације - то ће довести до повећаних, неплаћених пореских обавеза.

Не можемо довољно нагласити да ће непоштовање и спровођење ових формалности служити за смањење и ублажавање заштите које нуди оснивање Корпорације и да ће омогућити спољним субјектима (пореска управа, повериоци, тужиоци, потенцијални штетни странци, итд.) да “пробије корпоративни вео” и погледа унутрашње пословање и имовину Корпорације, њених официра, директора и акционара.

Да ли треба да организујем своју професионалну праксу као професионалну корпорацију?

Као што је горе наведено, укључивање као професионалне корпорације пружа значајну корист професионалцима и за унапређење њихове праксе. Прво и најважније, наравно, циљ је постизање ограничене одговорности или ублажавање утицаја личних судских спорова, јер ако се идеја о тужби која продире кроз корпоративни вео за напад на личну имовину чини злослутном, замислите какве су последице личног одело без користи корпоративног вела.