Profesyonel Şirket

İş kurma ve kişisel varlık koruma hizmetleri.

Dahil Olun

Profesyonel Şirket

Belirli profesyonellerden oluşan gruplar, profesyonel şirketler veya profesyonel hizmet şirketleri ("PC") olarak bilinen şirketler oluşturabilir. Profesyonel şirket statüsü kapsamındaki profesyonellerin listesi eyaletten eyalete farklılık gösterir; ancak genellikle muhasebeciler, mühendisler, doktorlar ve diğer sağlık uzmanları, avukatlar, psikologlar, sosyal hizmet uzmanları ve veterinerleri kapsamaktadır. Tipik olarak, bu uzmanlar yalnızca profesyonel bir hizmet sunmak amacıyla organize edilmelidir (örneğin, bir hukuk şirketi lisanslı avukatlardan oluşmalıdır).

Bazı eyaletlerde, bu belirli profesyoneller için mevcut olan tek şirket kurma seçeneğidir, diğerlerinde ise profesyonel bir şirket veya S veya C şirketi olma seçeneği sunulur.

Profesyonel şirketler, sahiplerini sorumluluktan koruyabilir. Bir profesyoneli kendi yanlış uygulama yükümlülüğünden koruyamazken, bir çalışanın ihmalinden kaynaklanan sorumluluğa karşı koruyabilir.

Profesyonel Şirket mi, Geleneksel Şirket mi?

Doktorlar, diş hekimleri ve avukatlar tarafından yaygın olarak kullanılan ve bu statü altında hangi tür profesyonellerin dahil edilmesi gerektiğini özel olarak tanımlayan özel eyalet yasaları altında oluşturulmuş, birçok profesyonel yalnızca bir Profesyonel Şirket olarak dahil olabilir. Bununla birlikte, varlıkların korunması ve yükümlülüğe karşı sağlanan faydalar, geleneksel bir şirkette olduğu gibi hemen hemen aynıdır.

Tarihsel olarak, bir mülkiyet veya ortaklık yerine profesyonel bir şirket seçmenin temel motivasyonu, vergi avantajları ve kişisel sorumluluk sınırlaması olmuştur. Federal gelir vergisi kanunlarında nispeten yeni değişikliklerle, bir kişisel bilgisayarın vergi avantajlarının çoğu olmasa da çoğu azalmış olabilir. Örneğin, 1988'den başlayarak, Sec. 11 (b) (2), kişisel bilgisayarlara uygulanan kademeli vergi oranlarını reddederek% 34'lük sabit bir vergi oranıyla sonuçlanır. Herhangi bir bireyin vergi oranı şu anda% 33'ü geçemeyeceğinden, bir kişisel bilgisayar, katı bir vergi perspektifinden bakıldığında çekici olmaz.

Vergi dışı bir perspektiften bakıldığında, sorumluluğun sınırlandırılması ve kişisel varlıkların korunması konusu, özellikle günümüzde çok fazla görünen büyük çaplı mesleki sorumluluk davaları ışığında, profesyonellerin ilgisini çekmeye devam etmektedir.

Birçok eyalet, lisanslı profesyonellerin bir şirket olarak çalışmanın vergi avantajlarından yararlanmasına olanak tanıyan kişisel bilgisayar tüzüklerini yürürlüğe koymuştur. Bununla birlikte, bu kategorideki eyaletler, hissedarları, PC çalışanları tarafından gerçekleştirilen tüm eylem ve ihmallerden müştereken ve müteselsilen sorumlu tutmaya devam etmektedir. Sonuç olarak, sorumluluk açısından bakıldığında, bu eyaletlerdeki profesyonel şirketler ve ortaklıklar arasında hiçbir fark yoktur. Aşağıdaki Oregon PC tüzüğü Sec. 58.185 (2) (c) iyi bir örnektir:

"Hissedarlar, herhangi bir hissedarın ihmalkar veya haksız fiilleri veya suiistimalinden veya herhangi bir hissedarın doğrudan gözetim ve kontrolü altındaki bir kişi tarafından şirketin diğer tüm hissedarları ile müştereken ve müteselsilen sorumludur."

Bu yasa, ortaklık kurallarına benzer şekilde tüm PC hissedarları için müşterek ve çeşitli sorumlulukların olduğunu açıkça ortaya koymaktadır.

Sorumluluk Denetleme ve Kontrol Etme

Birçok eyalet, kişisel bilgisayarın genel işletim ve iş yükümlülükleri ve diğer hissedarların eylem ve ihmalleri kapsamında sınırlı sorumluluğa izin verir. Ancak, bu devletler, denetim ihmali olsun ya da olmasın, kendi ihmalkar eylemleri veya denetlediği veya kontrol ettiği diğer kişilerin eylemleri nedeniyle profesyonel pay sahibine yüklenen yükümlülüğü azaltmaz. Uzmanın, ihmalkâr çalışanı denetleme sorumluluğuna sahip olması yeterlidir. Aşağıdaki Washington PC yasası (Böl. 18.100.070) bir örnektir:

"Bir şirketin herhangi bir hissedarı, bir şirket adına profesyonel hizmetler verirken, kendisi veya doğrudan gözetimi ve kontrolü altındaki herhangi bir kişi tarafından işlenen herhangi bir ihmal veya yanlış eylem veya suistimalden kişisel ve tam olarak sorumlu ve sorumlu kalacaktır."

Hissedar, diğer hissedarların eylemlerinden şahsen sorumlu olmasa da, PC'nin kendisi, davalı bir üst kuruluşun yasal doktrini uyarınca çalışanların eylemlerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Çoğu zaman bu, hissedarlar veya profesyonel şirket için “yetkilendirilmiş” bir çalışanın davranışına dayalı olarak doğrudan sorumluluk anlamına gelebilir. İyi bir örnek, ihmalkar bir eylemde bulunan veya bununla suçlanan bir doktorun doğrudan gözetimi altındaki bir hemşire ve hem hemşireyi, hem de onu denetleyen doktoru hem de profesyonel bir şirket olarak onu isimlendiren sonraki dava olabilir.

Mesleki Sorumluluk Sigortası Zorunludur

Sağlam Mesleki Sorumluluk sigortası da dahil olmak üzere normal iş şemsiyesi politikalarını sürdürmek, sağlam bir en iyi uygulama standıdır. Mesleki sorumluluk davalarına karşı tazminat ödemenin bariz yararının yanı sıra, birçok eyalet bu tür bir sigortanın sürdürülmesine olumlu bakmaktadır. Colorado'dan aşağıdaki kanun (Bölüm 12-2-131) bir örnektir:

"MK'nin tüm hissedarları, şirketin iyi bir mesleki sorumluluk sigortası yaptırdığı süreler dışında, şirket çalışanlarının tüm eylemlerinden, hatalarından ve ihmallerinden müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır ..."

Bu kişisel sorumluluk kategorisi, hissedar düzeyinde müşterek ve çeşitli sorumlulukları açıkça ortadan kaldırır, çünkü uygun sigorta veya bazı eyaletlerde sermaye mevcut olduğunda, tüm dolaylı sorumluluklar kanunla reddedilir.

Şirket Kuralları Kategorisi ve İçtihat Hukuku

En liberal devletler, profesyonellerin tüm dolaylı sorumluluklardan - diğer profesyonellerin ihmalkar davranışlarından - ister denetimli ister denetimsiz hissedarların ve çalışanların- korunmasına karar verdiler. Tabii ki, hissedarlar kendi ihmallerinden dolayı şahsen sorumludur. Bu eyaletler sadece normal şirketlerin bu sonucu elde etmeleri için sorumluluk kurallarını içerir. Örneğin, aşağıdaki Arizona tüzüğü (Bölüm 10-905) şunları sağlar:

“… Bu fasılda düzenlenen profesyonel bir şirketin hiçbir hissedarı, şirketin borçlarından veya aleyhindeki iddialardan, hissedarın haksız bir eylemi veya ihmali sonucu ortaya çıkmadıkça, bireysel olarak sorumlu değildir.”

Bu tüzük, Alabama Music Co. v.Nelson'da gösterildiği gibi haksız fiil sorumluluğu genel hukukunu takip eder: bir şirketin bir çalışanı tarafından bir ihmal haksız fiilinin işlendiği durumlarda, çalışan, hareket etse de etmesin, yaralı kişiye bireysel olarak sorumludur istihdamı kapsamında. İhmal, çalışan tarafından istihdam kapsamında işlenmişse, şirket de muhatap üst doktrini kapsamında çeşitli veya ikincil olarak sorumludur. Çalışan, elbette, öncelikle sorumlu olmaya devam eder ve şirketten tazminat alma hakkına sahip olabilir. İhmal, çalışan tarafından istihdam kapsamı dışında işlenirse, şirket sorumlu değildir; sadece çalışan sorumludur. Son olarak, teamül hukukunda, kişisel katılımın olmadığı durumlarda, bir çalışan genellikle diğer kurumsal personelin ihmallerinden sorumlu değildir.

Aşağıdaki durumlarda da adli müdahale meydana gelebilir: Kendilerini profesyonel bir ortaklıkta bulan, sorumluluklarını sınırlamak isteyen bazı ortaklar bireysel olarak birleşmiş ve bilgisayarların kendi yerlerine ortaklığın ortağı olmalarına izin vermişlerdir. Teorik olarak, birleştiren ortak, kişisel varlıkları müştereklere karşı koruyabilir ve tüm ortakların ihmalleri için çeşitli sorumluluklar alabilir. Bu doğrudur, çünkü talepleri karşılamak için ortak / hissedar varlıkları değil, sadece kişisel bilgisayarın varlıkları mevcuttur, çünkü ortak / hissedar değil, kişisel bilgisayar profesyonel ortaklıkta ortaktır. Bununla birlikte, bir mahkemenin bu manevrayı ölçüsüz veya kamu politikasına aykırı bulması gibi belirgin bir olasılık vardır, çünkü profesyonel bir ortaklık ile uğraşan müvekkiller tüm ortaklar aleyhindeki iddiaları tek tek karşılamayı bekleyecektir. Sonuç olarak, konuyu ele alan bir mahkeme, ortaklardan birinin ihmalkar eylemi nedeniyle mağdur olan müşterinin, yalnızca PC'nin varlıkları dahil tüm ortakların kişisel varlıklarına karşı değil, aynı zamanda kişisel bilgisayarların hissedarlarına karşı da kararını tatmin etmesine izin verebilir. Ortaklıkta - dikkate alınmaya değer olsa da, bu nadir görülen bir durum gibi görünecek ve profesyonel şirkete başarılı bir şekilde saldıran bir “aktivist” yargıç gerektirecektir.

Kurumsal İşlemler

Bir organizasyonun profesyonel bir şirket olarak oluşturulması, aynı zamanda, geleneksel bir şirkette olduğu gibi, kurumsal formalitelere uyulması gerektiği anlamına gelir. Kurumsal formaliteler, şirketin oluşumunun sağladığı korumayı sürdürmek için bir şirketin yöneticisi, memurları veya hissedarları tarafından yapılması gereken resmi eylemlerdir. Bunlar, bir Şirketin yöneticilerinin, görevlilerinin ve hissedarlarının kişisel varlıklarını korumaya hizmet eden temel prosedürlerdir.

Formaliteler şu şekilde sıralanabilir:

  • Kurumsal Fonlar, Kişisel Fonlardan ayrı ve ayrı tutulmalıdır. Kurumsal varlığın kendi bankacılık hesapları olmalıdır (çek, kredi limitleri vb. Dahil). Bu fonları ayrı tutmamak, aynı zamanda "karışma" olarak da bilinir, IRS tarafından yapılan denetim ve kişisel varlıkların tehlikeye atılması durumunda artan incelemeye ve potansiyel olarak ciddi sorumluluğa yol açabilir. Fonları karıştırmamak için en iyi uygulamalar prosedürüdür.
  • Yönetim Kurulu Toplantıları en az yılda bir kez, genellikle Hissedar toplantılarının (“Özel Toplantılar” olarak da bilinir) yakından takiben yapılması gerekir. 50 eyaletin tamamı, yılda en az bir kez yapılacak bir toplantıyı zorunlu kılar. Bu yıllık toplantılar, Şirket tarafından girilen işlemleri onaylamak için kullanılmalıdır.

    Herhangi bir Direktörün katılımı yerine, söz konusu Direktör tarafından (ya uygun bir ihbarın olmaması durumunda bir feragat şeklinde ya da uygun bir bildirimde bulunulan bir vekâlet oyu şeklinde) bu konularda alınan kararlar için yazılı onay verilmelidir. toplantılar.

    “Özel Toplantılar” olarak da bilinen Hissedarlar Toplantıları her zaman yapılabilir.

    Şirket Sekreteri, bu toplantılara uygun şekilde yasal bildirimde bulunmaktan ve gerekli feragatnameleri, vekilleri, tutanakları vb. Korumaktan sorumludur.

  • Şirket Tutanakları veya “Yönetim Kurulu veya Özel Toplantıların toplantı notları” esastır ve bu tür toplantıların resmi, yasal kayıtlarıdır. Şirketin yöneticilerinin, memurlarının ve hissedarlarının varlıklarının korunmasında değerli bir varlık. IRS tarafından yapılan denetimlere karşı savunmada ve ego iddialarını değiştirmede bu tutanakların uygun ve zamanında bakımı çok önemlidir.

    Yöneticiler ve Şirket Yetkilileri, yıllık toplantılar sırasında zaman zaman hukuk danışmanı arayacaklardır ve bu oturumlar sırasındaki herhangi bir görüşme, ayrıcalıklı konuşmalar olarak kabul edilir ve Avukat-Müvekkil Ayrıcalığı yasal doktrini tarafından korunur. Ancak, bu görüşmelerin tutanakları Kurumsal kayıtların bir parçası olarak kabul edilir ve bu nedenle Kurumsal Sekreter tarafından bu iletişimlerin ne zaman gerçekleştiğini Kurumsal Tutanaklarda “Yönetim kurulu üyelerinin görüşmeleri ve hukuk müşaviri bu noktada gerçek sohbeti kelimesi kelimesine not etmek yerine yasal olarak ayrıcalıklı görüşme yaptı.

  • Tüm işlemler için yazılı Sözleşmeler yürütülmeli ve sürdürülmelidir.

Şirket tarafından veya Şirket adına yapılan gayrimenkul kiralamalarını, kredileri (dahili veya harici), istihdam sözleşmelerini, fayda planlarını vb. İçeren tüm işlemler yazılı anlaşma şeklinde olmalıdır.

Örneğin, bir Hissedardan Şirkete yapılan iç kredilerin uygunsuz veya zamansız dokümantasyonu, Hissedarın katlandığı orantılı vergi yükümlülükleri ile, söz konusu krediye ilişkin anaparanın geri ödemesinin IRS tarafından yeniden sınıflandırılmasına yol açabilir

Yönetici tazminatlarının, sermaye varlığı iktisaplarının vb. Bu tutanaklarda zamanında ve uygun şekilde belgelendirilmesi zorunludur. Doğru ve zamanında belgelememe, bunlar IRS'nin "yeniden sınıflandırılması" sonucunda Yöneticiler, Yetkililer veya Hissedarlar adına potansiyel olarak vergi yükümlülüklerine yol açabilir. Örneğin, IRS, "aşırı, belgesiz yönetici tazminatı" olarak gördüklerini, şirket tarafından alıcıya bir temettü olarak sınıflandırabilir ve bu nedenle şirket tarafından vergiden indirilemeyebilir - bu, ödenmemiş vergi yükümlülüklerinin artmasına yol açacaktır.

Bu formalitelere uyulmaması ve uygulanmaması, Şirketin oluşumunun sunduğu korumaları azaltmaya ve hafifletmeye hizmet edeceğini ve dış kuruluşlara (IRS, alacaklılar, davacılar / davacılar, olası olumsuz davacılar vb.) İzin vereceğini yeterince vurgulayamayız. “kurumsal perdeyi delmek” ve Şirketin iç işleyişine ve varlıklarına bakmak için, Görevliler, Yöneticiler ve Hissedarlar.

Mesleki Uygulamalarımı Profesyonel Bir Şirket Olarak Düzenlemeliyim?

Yukarıda açıkça görüldüğü gibi, bir Profesyonel Şirket olarak dahil olmak, profesyonellere ve uygulamalarının ilerlemesine önemli bir fayda sağlar. Birincisi ve en önemlisi, elbette, sınırlı sorumluluğa ulaşma veya kişisel hukuk davalarının etkisini hafifletme amacıdır, çünkü kişisel varlıklara saldırmak için kurumsal perdeden giren bir dava fikri uğursuz görünüyorsa, bir kişinin sonuçlarının ne olduğunu hayal edin. kurumsal duvağın yararı olmadan takım elbise olurdu.

Son Güncelleme: 14 Ocak 2019