Tổng công ty S.

Dịch vụ khởi sự kinh doanh và bảo vệ tài sản cá nhân.

Hợp nhất

Tổng công ty S.

Công ty S là một dạng cấu trúc kinh doanh được đặt tên như vậy vì nó được cấu trúc theo cách mà nó đáp ứng, và nằm trong tầm nhìn của tiểu chương Mã doanh thu IRS. Theo nhiều cách, nó rất giống một công ty truyền thống, nhưng với một số đặc điểm giống như quan hệ đối tác có thể mang lại lợi ích cho một số loại hình tổ chức kinh doanh. Một trong những lợi thế chính của việc được coi là một Công ty thuộc chương S là đánh thuế chuyển nhượng. Thuế chuyển nhượng tồn tại khi các cổ đông bị đánh thuế ở cấp độ cá nhân, như công ty hợp danh, thay vì trước tiên ở cấp công ty, sau đó lại ở cấp cá nhân. Điều này mang lại cho các cổ đông những lợi ích tốt nhất của cả hai thế giới trong nhiều trường hợp - lợi ích về thuế chuyển qua của một quan hệ đối tác đơn giản và trách nhiệm hữu hạn và bảo vệ tài sản mà một công ty có.

Lợi thế thuế

Một công ty tiêu chuẩn (hoặc “C”) bị đánh thuế đối với thu nhập của nó với tư cách là một công ty, sau đó bất kỳ cổ tức nào được chia cho các cổ đông cá nhân một lần nữa bị đánh thuế theo thuế suất cá nhân (khoảng 15% đối với thuế Liên bang). Đây được coi là nguy cơ đánh thuế hai lần và là một trong những lý do chính cho sự tồn tại của S Corporation.

Mặt khác, S Corporation không bị đánh thuế ở cấp công ty. Thay vào đó, nó bị đánh thuế dựa trên việc phân phối cho các cổ đông theo tỷ lệ biên của các cổ đông cá nhân. Một điều cần lưu ý là việc đánh thuế này xảy ra cho dù có hay không có sự phân phối thực tế cho các cổ đông. Điều này có nghĩa là thu nhập chỉ bị đánh thuế một lần, như một khoản phân phối cho người sở hữu cổ phần.

Phương pháp đánh thuế chuyển khoản này có thể vừa mang lại lợi ích vừa gây phiền toái. Ví dụ: hãy lấy một công ty tưởng tượng tên là Wallaby, Inc. Chúng ta sẽ nói rằng có ba đối tác, John, Jack và Jacob, với John sở hữu 50%, Jack sở hữu 25% và Jacob 25% còn lại. Wallaby, Inc. đã kiếm được 10 triệu đô la vào năm ngoái dưới dạng thu nhập ròng. Tại thời điểm tính thuế, John sẽ phải yêu cầu bồi thường 5 triệu USD, Jack 2.5 triệu USD và Jacob 2.5 triệu USD còn lại. Nếu John, với tư cách là chủ sở hữu đa số, quyết định không phân phối lợi nhuận thu nhập ròng, John, Jack và Jacob sẽ vẫn phải chịu thuế đối với thu nhập đó như thể việc phân phối được thực hiện theo cách đó, mặc dù không ai trong số ba người nhận được thực tế phân phối tiền mặt. Tình huống này có thể bị thao túng thông qua cái được gọi là “trò chơi chèn ép” bởi một đối tác đa số (hoặc các đối tác thông đồng) nhằm cố gắng loại bỏ một đối tác thiểu số hoặc không mong muốn.

Trong tập đoàn truyền thống, mặc dù có thuế doanh nghiệp ban đầu, nhưng không có thuế cổ tức ở cấp độ cổ đông cá nhân trừ khi thực hiện phân phối thực tế.

Một hạn chế khác đối với S Corporation là thực tế là số lượng cổ đông bị giới hạn ở 100, và nếu chỉ có một cổ đông, có một nguy cơ luôn hiện hữu là IRS bỏ qua tình trạng chương S và coi công ty như một tập đoàn tiêu chuẩn. Vì mục đích thuế. Điều này có nhiều khả năng xảy ra khi có bất kỳ sự sai lệch nào so với các thủ tục của công ty.

Công ty S chính thức

Việc hình thành một tổ chức như một tập đoàn S cũng có nghĩa là, giống như với một tập đoàn truyền thống, các thủ tục của công ty phải được tuân thủ. Các thủ tục của công ty là những hành động phải được thực hiện bởi giám đốc, cán bộ hoặc cổ đông của công ty để duy trì sự bảo vệ được tạo ra bởi sự hình thành của tập đoàn. Đây là những thủ tục thiết yếu nhằm bảo vệ tài sản cá nhân của các giám đốc, cán bộ và cổ đông của Tổng công ty.

Các hình thức có thể được tóm tắt như sau:

  • Quỹ Công ty phải được duy trì riêng biệt và ngoài Quỹ Cá nhân.
  • Phải có các cuộc họp thường niên của Hội đồng quản trị.
  • Phải có Biên bản công ty và một cán bộ được giao nhiệm vụ lập biên bản.
  • Tất cả các cam kết, hợp đồng và mua lại chiến lược của Công ty phải ở dạng Văn bản.

Có thể tìm thấy nhiều cuộc thảo luận sâu hơn và mô tả về các thủ tục của công ty trong phần của chúng tôi có Danh sách kiểm tra các thủ tục của công ty. Hơn nữa, cần nhắc lại rằng việc tuân thủ các quy định của công ty là điều bắt buộc để có được hoạt động thành công của bất kỳ công ty nào. Các thủ tục này nhằm bảo toàn trách nhiệm hữu hạn và các lợi ích về thuế mà tình trạng công ty mang lại.

Nộp đơn xin điều trị bằng chương trình con S

Các bước cần thiết để đạt được trạng thái tập đoàn S không quá phức tạp, nhưng cần được chú ý nghiêm ngặt để đảm bảo rằng trạng thái đó chịu được sự giám sát và những lợi ích của trạng thái được hưởng.

Để bắt đầu, (các) cổ đông của một công ty hiện tại hoặc chủ sở hữu của một công ty mới, phải thực hiện Biểu mẫu 2553 IRS, cùng với bất kỳ tài liệu địa phương nào nếu bang cư trú của tập đoàn công nhận tập đoàn S (một số bang coi tất cả các tập đoàn là tương tự, nhưng những người khác cho phép ký hiệu S và tuân theo các chiến lược đánh thuế tương tự). Việc thực hiện và nộp hồ sơ bầu cử này phải diễn ra trước ngày 16 của tháng thứ ba sau khi kết thúc năm tính thuế công ty để công ty được xem xét đạt trạng thái S trong năm tính thuế hiện tại. Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn của S Corporation trong thời gian 2.5 tháng nói trên và tất cả các cổ đông phải đồng ý với trạng thái, bất kể họ có sở hữu cổ phiếu hay không tại thời điểm thay đổi trạng thái.

Từ bỏ Trạng thái Bầu cử S

Tư cách Công ty S có thể được từ bỏ một cách tự nguyện thông qua việc nộp đơn tuyên bố chấm dứt phù hợp. Loại hủy bỏ tư cách này chỉ có thể được thực hiện khi có sự chấp thuận và đồng ý của các cổ đông đa số. Quy trình hoàn chỉnh và tất cả các yêu cầu cần thiết về thông tin hỗ trợ có thể được tìm thấy trong Phần 1.1362-6 (a) (3) của Quy định IRS và trong Hướng dẫn cho Biểu mẫu 1120S của IRS, Tờ khai thuế thu nhập Hoa Kỳ cho S Corporation.

Việc thu hồi hoặc chấm dứt tình trạng không tự nguyện có thể xảy ra bất cứ lúc nào Cơ quan quản lý, chẳng hạn như IRS hoặc Hội đồng thuế nhượng quyền của bang, tuyên bố vi phạm các yêu cầu về tính đủ điều kiện hoặc gây thiệt hại lớn hơn nhiều, bất kỳ trường hợp không tuân thủ các thủ tục của công ty gây ra nghi vấn tư cách pháp nhân riêng biệt của công ty.

Ai nên tổ chức như một tập đoàn S?

Các công ty hợp danh, nhóm nhà đầu tư hoặc thậm chí các cổ đông hiện tại của công ty đang tìm kiếm lợi ích kép của việc hưởng trách nhiệm hữu hạn và thuế chuyển tiếp nên xem xét nghiêm túc tình trạng của S Corporation, với điều kiện phải đáp ứng và duy trì các quy tắc về tính đủ điều kiện. Có rất nhiều lợi ích thu được từ hình thức tổ chức này, mặc dù đây là một quyết định cần được thực hiện với sự hỗ trợ của một chuyên gia am hiểu về các Tổng công ty thuộc Chương S.

Công ty S (được đặt tên như vậy vì tổ chức đó đáp ứng các yêu cầu của IRS để được đánh thuế theo Chương S của Bộ luật Doanh thu Nội bộ) là một công ty mà cuộc bầu cử đóng thuế của Chương S đã được thực hiện để nó được coi là thông qua -pháp nhân thông qua cho các mục đích thuế, giống như một công ty hợp danh có thu nhập hoặc lỗ "chuyển qua" tờ khai thuế cá nhân của các cổ đông cá nhân (tỷ lệ thuận với khoản đầu tư hoặc quyền sở hữu của họ trong công ty), trong khi vẫn cung cấp các biện pháp bảo vệ tương tự đối với tài sản và từ các khoản nợ như một công ty truyền thống. Các cổ đông sẽ đóng thuế thu nhập cá nhân dựa trên thu nhập của tập đoàn S, bất kể thu nhập có được phân phối thực sự hay không, nhưng họ sẽ tránh được “đánh thuế hai lần” vốn có đối với tập đoàn truyền thống (hay công ty “C”).

Sự khác biệt chính giữa một Công ty truyền thống và một Công ty S

Do cấu trúc đánh thuế “thông qua”, tập đoàn S không phải chịu thuế ở cấp công ty và do đó tránh được những cạm bẫy của “đánh thuế hai lần” (trong một tập đoàn tiêu chuẩn hoặc truyền thống, thu nhập kinh doanh trước tiên bị đánh thuế ở cấp công ty , sau đó việc phân phối thu nhập thặng dư cho các cổ đông cá nhân bị đánh thuế một lần nữa dưới dạng “thu nhập” cá nhân) mà các tập đoàn C.

Không giống như cổ tức của công ty C bị đánh thuế theo thuế suất liên bang là 15.00%, cổ tức của công ty S (hoặc có tên đúng hơn là “Phân phối”) bị đánh thuế theo thuế suất cận biên của cổ đông. Tuy nhiên, cổ tức của tập đoàn c bị đánh thuế hai lần nêu trên. Thu nhập đầu tiên bị đánh thuế ở cấp công ty trước khi nó được phân phối dưới dạng cổ tức và sau đó bị đánh thuế như thu nhập khi phát hành cho các cổ đông cá nhân.

Ví dụ, Cogs Inc, được thành lập như một tập đoàn S, tạo ra 20 triệu đô la thu nhập ròng và do Jack sở hữu 51% và Tom sở hữu 49%. Trên tờ khai thuế cá nhân của Jack, anh ta sẽ báo cáo thu nhập 10.2 triệu đô la và Tom sẽ báo cáo 9.8 triệu đô la. Nếu Jack (với tư cách là chủ sở hữu đa số) quyết định không phân phối lợi nhuận thu nhập ròng, cả Jack và Tom sẽ vẫn phải chịu thuế đối với thu nhập đó như thể việc phân phối được thực hiện theo cách đó, mặc dù cả hai đều không nhận được bất kỳ khoản phân phối tiền mặt nào. Đây là một ví dụ về “trò chơi ép buộc” của công ty có thể được sử dụng để cố gắng ép buộc một đối tác thiểu số.

Mục tiêu kinh doanh của S Corporation

Có tư cách công ty S mang lại một số lợi ích đáng kể cho một công ty. Tất nhiên, đầu tiên và quan trọng nhất, là mục tiêu đạt được trách nhiệm hữu hạn, hoặc giảm thiểu tác động của các vụ kiện pháp luật cá nhân, hoặc các hình thức nợ khác của các cổ đông cá nhân, chống lại các cổ đông, và bảo vệ chống lại họ ảnh hưởng đến công ty nói chung, hoặc phần còn lại của các cổ đông với tư cách cá nhân. Lợi ích bảo vệ tài sản này đúng với cả tập đoàn truyền thống và tập đoàn S. Cụ thể hơn đối với việc lựa chọn công ty S là lợi ích về thuế chuyển qua. Mặc dù có những giới hạn về số lượng cổ đông mà một công ty có thể có để đáp ứng các yêu cầu của IRS về trạng thái công ty S, hầu hết các công ty phù hợp với ngưỡng quy mô (trong hầu hết các trường hợp, không quá 75 đến 100 cổ đông) chọn trở thành bị đánh thuế như một công ty S vì nó cho phép các cổ đông cá nhân kiếm được một phần thu nhập kinh doanh lớn hơn. Công ty có thể chuyển thu nhập trực tiếp cho cổ đông và tránh bị đánh thuế hai lần vốn có đối với cổ tức của các công ty đại chúng, trong khi vẫn được hưởng những lợi thế của cấu trúc công ty.

Bầu chọn trạng thái công ty S

Việc bầu chọn tư cách công ty S có liên quan đến nghĩa vụ thuế. Trạng thái S cho phép các cổ đông áp dụng các khoản lãi và lỗ của công ty vào tờ khai thuế thu nhập cá nhân. Để chọn trạng thái S, trước tiên người đó phải hợp nhất với tư cách là công ty C chung và sau đó nộp biểu mẫu IRS 2553. Nếu bạn mới thành lập, công ty của bạn có thể nộp đơn xin trạng thái S bất kỳ lúc nào trong năm tính thuế trong vòng 75 ngày kể từ ngày thành lập của bạn. Nếu không, hành động này phải được thực hiện trước ngày 15 tháng XNUMX nếu công ty là người nộp thuế theo năm dương lịch, để cuộc bầu cử có hiệu lực cho năm tính thuế hiện tại. Một tập đoàn sau đó có thể quyết định bầu chọn tư cách công ty S, nhưng quyết định này sẽ không có hiệu lực cho đến năm sau.

Thu nhập thụ động Thận trọng

Thu nhập thụ động là bất kỳ khoản thu nhập nào được tạo ra từ một khoản đầu tư; tức là cổ phiếu, trái phiếu, các khoản đầu tư loại vốn cổ phần, bất động sản, v.v. Thu nhập chủ động được tạo ra từ các dịch vụ cung cấp, sản phẩm bán ra, v.v. Điều quan trọng là đảm bảo rằng thu nhập thụ động của tập đoàn S của bạn không vượt quá 25% tổng doanh thu của công ty trong khoảng thời gian ba năm liên tiếp; nếu không công ty của bạn sẽ có nguy cơ bị IRS thu hồi trạng thái S. Một lựa chọn tốt hơn nếu doanh nghiệp của bạn dự kiến ​​có thu nhập thụ động đáng kể có thể là một LLC.

Đủ điều kiện cho Trạng thái Công ty S

Để đủ điều kiện cho tư cách công ty S, một số biện pháp cần thiết phải được đáp ứng. 1. Tổng công ty phải được hình thành như một tổng công ty hạng C hoạt động vì lợi nhuận. 2. Đảm bảo rằng công ty của bạn chỉ phát hành một loại cổ phiếu. 3. Tất cả các cổ đông là Công dân Hoa Kỳ hoặc Thường trú nhân. 4. Không được có quá 75 cổ đông. 5. Mức thu nhập thụ động của công ty bạn không vượt qua giới hạn 25% tổng thu nhập. 6. Nếu công ty của bạn có ngày kết thúc năm tính thuế khác ngày 31 tháng 2553, bạn phải nộp đơn xin phép IRS. Nếu công ty của bạn đã đáp ứng tất cả những điều trên, bạn có thể nộp biểu mẫu XNUMX cho IRS để chọn trạng thái S.

S Corporation so với LLC

Một Công ty Trách nhiệm hữu hạn có thể được sở hữu (có với tư cách là “thành viên”) các công ty, LLC khác, quan hệ đối tác, quỹ tín thác và công dân Hoa Kỳ, người nước ngoài không thường trú. Mặt khác, tập đoàn S chỉ có thể được sở hữu bởi cá nhân công dân Hoa Kỳ hoặc người nước ngoài thường trú nhân. Một LLC có thể cung cấp các cấp độ / hạng thành viên khác nhau trong khi một công ty S chỉ có thể cung cấp một loại cổ phiếu. Một công ty TNHH có thể có bất kỳ số lượng thành viên nào nhưng một tập đoàn S được giới hạn tối đa từ 75 đến 100 cổ đông (tùy thuộc vào các quy tắc của tiểu bang mà nó được thành lập). Khi một cổ đông của tập đoàn S bị kiện trong một vụ kiện cá nhân (không phải doanh nghiệp), cổ phiếu của cổ phiếu là một tài sản có thể bị tịch thu. Khi một thành viên của một LLC bị kiện trong một vụ kiện cá nhân (không phải là một doanh nghiệp), có những điều khoản để bảo vệ cổ phần thành viên không bị tước đoạt khỏi cá nhân.

Các vấn đề pháp lý cần xem xét với S Corporation

Để chắc chắn, có một số bước quy định và yêu cầu cần được đáp ứng trước khi một công ty có thể được coi là một tập đoàn S. Đầu tiên, các cổ đông của một công ty hiện có (hoặc người thành lập một công ty mới) phải thực hiện một cuộc bầu cử để trở thành một công ty S trên IRS Biểu mẫu 2553 (và biểu mẫu tương ứng cho tiểu bang mà công ty được thành lập) trước ngày 16 của tháng thứ ba sau khi kết thúc năm tính thuế tập đoàn C nếu cuộc bầu cử có hiệu lực cho năm tính thuế hiện tại. Công ty C phải đủ tư cách là một công ty đủ điều kiện trong 2 tháng rưỡi đó và tất cả các cổ đông trong 1 tháng rưỡi đó phải đồng ý, ngay cả khi họ không sở hữu cổ phiếu tại thời điểm bầu cử. Nếu cuộc bầu cử được nộp sau ngày thứ 2 của tháng thứ ba của năm thuế, cuộc bầu cử sẽ có hiệu lực cho năm thuế tiếp theo và tất cả các cổ đông tại thời điểm bầu cử phải đồng ý.

Chấm dứt trạng thái công ty S

Việc chấm dứt tự nguyện của một cuộc bầu cử S được thực hiện bằng cách nộp một tuyên bố cho Trung tâm Dịch vụ nơi cuộc bầu cử ban đầu đã được nộp một cách hợp lệ. Việc thu hồi chỉ có thể được thực hiện khi có sự đồng ý của các cổ đông mà tại thời điểm thu hồi được thực hiện, nắm giữ hơn một nửa số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành (bao gồm cả cổ phiếu không chuyển nhượng) của công ty. Có thông tin cụ thể phải được bao gồm trong bản kê khai và thông tin này được nêu trong Quy định phần 1.1362-6 (a) (3) và trong Hướng dẫn cho Biểu mẫu 1120S của IRS, Tờ khai Thuế Thu nhập Hoa Kỳ cho một Công ty S Corporation.

Việc thu hồi có thể nêu một ngày có hiệu lực miễn là vào hoặc sau ngày việc thu hồi được nộp. Nếu không ghi rõ ngày tháng và việc thu hồi được nộp trước ngày 15 của tháng thứ ba của năm tính thuế thì việc thu hồi sẽ có hiệu lực cho năm tính thuế hiện tại. Nếu việc thu hồi được nộp sau ngày 15 của tháng thứ ba của năm tính thuế thì việc thu hồi sẽ có hiệu lực cho năm tính thuế tiếp theo.

Tôi có nên tổ chức doanh nghiệp của mình như một công ty S Corporation không?

Nếu bạn dự định cho công ty của mình có nhiều hơn một vài cổ đông (nhưng ít hơn giới hạn ở tiểu bang cá nhân của bạn) và bạn có thể đánh giá cao lợi ích của việc đánh thuế chuyển khoản đồng thời hiểu được những cạm bẫy tiềm ẩn liên quan đến việc “đánh thuế không phân biệt phân phối, ”và bạn đáp ứng các yêu cầu pháp lý được nêu ở trên, thì S Corporation có thể đi một chặng đường dài hướng tới việc làm cho doanh nghiệp của bạn có lợi nhuận và hấp dẫn các nhà đầu tư phù hợp.

Cập nhật lần cuối vào ngày 24 tháng 2018 năm XNUMX